BREDERODE
RAPPORT ANNUEL
2021
Cover: Luxembourg city by night
Perceptions of risk are
the most powerful
symptoms of what a society
is all about
( Peter L. Bernstein)
Table des matières
1. Mission et stratégie ..................................................................................................................................................................................................................2
2. Conseil d’administration .......................................................................................................................................................................................................3
3. Déclaration de gouvernance d’entreprise .................................................................................................................................................................3
4. Déclaration des administrateurs-délégués ...............................................................................................................................................................3
5. Chiffres clés ...................................................................................................................................................................................................................................4
6. Rapport de gestion ..................................................................................................................................................................................................................6
6.1. Synthèse des résultats ..........................................................................................................................................................................................6
6.2. Gestion du portefeuille par Brederode et ses filiales ......................................................................................................................... 8
6.2.1. Portefeuille Private Equity ............................................................................................................................................................9
6.2.2. Portefeuille de participations cotées .................................................................................................................................18
6.3. Structure financière ............................................................................................................................................................................................. 21
6.4. Transactions entre parties liées ....................................................................................................................................................................21
6.5. Loi relative aux obligations de transparence .......................................................................................................................................21
6.6. Activité en matière de recherche et développement ...................................................................................................................21
6.7. Évènements postérieurs à la fin de l’exercice de reporting ....................................................................................................... 21
6.8. Proposition de distribution aux actionnaires ......................................................................................................................................21
6.9. Perspectives .............................................................................................................................................................................................................22
6.10. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ......................................22
6.10.1. Environnement de contrôle ...................................................................................................................................................22
6.10.2. Politique de gestion des risques ..........................................................................................................................................22
6.10.3. Activités de contrôle ....................................................................................................................................................................26
6.10.4. Contrôle externe ...........................................................................................................................................................................26
6.11. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) ....................................................................................................26
7. Cotation des titres Brederode .........................................................................................................................................................................................28
8. États Financiers individuels au 31 décembre .......................................................................................................................................................30
8.1. État individuel de la situation financière ................................................................................................................................................30
8.2. État individuel du résultat ............................................................................................................................................................................... 31
8.3. État individuel des flux de trésorerie ........................................................................................................................................................ 31
8.4. État des variations des capitaux propres ...............................................................................................................................................32
8.5. Principes et méthodes comptables .......................................................................................................................................................... 32
8.6. Notes ............................................................................................................................................................................................................................ 39
8.7. Gestion des risques financiers ......................................................................................................................................................................46
8.8. Évènements post clôture ................................................................................................................................................................................48
9. Rapport du réviseur d’entreprises agréé ..................................................................................................................................................................49
10. Calendrier financier ............................................................................................................................................................................................................... 54
1. Mission et stratégie
Brederode S.A. (ci-après « Brederode ») est une société internationale d’investissement en capital à risque dont les actions
sont cotées sur les marchés règlementés d’Euronext Bruxelles et de la Bourse de Luxembourg.
Après une longue histoire dont les racines remontent à l’année 1804, la société a connu un changement fondamental de
stratégie en 1977 sous l’impulsion de nouveaux actionnaires de référence. Une vision différente impliqua le retrait graduel
des activités industrielles et commerciales directes au profit d’investissements pour compte propre sous la forme de
participations en capital généralement minoritaires, sans implication dans la gestion. Depuis lors, l’ambition de Brederode
est d’accroître régulièrement le patrimoine de ses actionnaires en générant de manière récurrente, non seulement des
dividendes, mais aussi et surtout des plus-values. Son portefeuille est désormais constitué de deux secteurs opérationnels
distincts et complémentaires : celui des participations non cotées en bourse, ou Private Equity et celui des titres cotés.
Depuis plus de vingt ans, Brederode s’est focalisée progressivement sur la gestion de son portefeuille Private Equity qui est
devenu son principal centre d’activités. L’attrait du Private Equity est lié à l’opportunité d’en retirer une rentabilité supérieure
à celle espérée en bourse. Le succès passe ici par la sélection rigoureuse d’un réseau international de gestionnaires de haut
niveau, assorti d’un suivi permanent.
La longue expérience accumulée par Brederode à cet égard a beaucoup contribué à la performance globale de la société
depuis de nombreuses années.
Au-delà de sa rentabilité propre, le portefeuille de titres cotés est également considéré comme une ultime réserve
de financement maintenue en appui du Private Equity. Il continue de faire l’objet d’une gestion rigoureuse, soucieuse
d’équilibrer son caractère défensif avec les objectifs de rentabilité, de liquidité et de croissance.
Brederode est aujourd’hui une des rares sociétés spécialisées en Private Equity, cotée en bourse et autogérée dans l’intérêt
exclusif de ses actionnaires.
Elle bénéficie en outre d’un actionnariat majoritaire stable dont émanent ses principaux dirigeants. Cela permet à ceux-ci
de travailler sereinement dans une perspective de long terme, sans craindre l’influence de facteurs extérieurs perturbateurs
guidés par des considérations de court terme.
Enfin, Brederode jouit d’un niveau global de coûts de gestion inférieur à celui du marché et d’une structure de gouvernance
sans concession.
BREDERODE S.A.
2
2. Conseil d’administration
Pierre van der Mersch, Président
Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué
Axel van der Mersch, Administrateur-délégué
René Beltjens, Administrateur indépendant
Bruno Colmant, Administrateur indépendant
3. Déclaration de gouvernance d’entreprise
Brederode a adopté le 30 mai 2014 une Charte de gouvernance d’entreprise, entrée en vigueur le 19 juillet 2014. Cette
Charte a été révisée pour la dernière fois le 13 mars 2018, afin de l’adapter à la 4
e
édition des « X Principes de gouvernance
d’entreprise de la Bourse de Luxembourg », à laquelle Brederode se conforme depuis l’exercice 2018. Cette Charte est
disponible sur le site internet de la société à l’adresse www.brederode.eu, sous la rubrique « Gouvernance ». La Déclaration
de gouvernance d’entreprise de l’exercice 2021 est disponible dans les documents de l’assemblée générale.
4. Déclaration des administrateurs-délégués
Au nom et pour le compte de Brederode, nous attestons par la présente qu’à notre connaissance :
a) les États Financiers individuels établis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image
fidèle et honnête des éléments d’Actif et de Passif, de la situation financière et des Profits ou Pertes de Brederode ; et
b) le Rapport de Gestion contient un exposé fidèle des événements importants et des principales transactions avec les
parties liées pendant l’exercice ainsi que leur incidence sur le jeu d’États Financiers individuels, ainsi qu’une description
des principaux risques et incertitudes pour l’exercice.
Luxembourg, le 4 mars 2022
Pour le Conseil d’Administration
Luigi Santambrogio & Axel van der Mersch
Administrateurs-délégués
3
RAPPORT ANNUEL 2021
5. Chiffres clés
CHIFFRES CLES DES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS DE BREDERODE (IFRS)
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Capitaux propres 3.676,32 2.672,41
Résultat de l’exercice 1.035,56 262,03
Montants distribués aux actionnaires 31,65 29,89
Données ajustées par action (en €)
Capitaux propres de Brederode 125,45 91,19
Résultat de l’exercice 35,34 8,94
Montants distribués aux actionnaires 1,08 1,02
Cours de bourse en fin d’exercice 127,80 81,20
Ratios
Retour sur fonds propres
(1)
32,6% 10,3%
Nombres d'actions participant au bénéfice
Pour les capitaux propres et le résultat de base 29.305.586 29.305.586
(1) Retour sur fonds propres : Résultat de l’exercice divisé par les capitaux propres moyens. Ce ratio mesure la rentabilité interne d’une entreprise.
CHIFFRES CLES SUR L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT DE BREDERODE ET DE SES FILIALES
Les graphiques ci-après comparent l’augmentation des fonds propres par action de Brederode et celle des distributions à
ses actionnaires, au cours des dix derniers exercices.
BREDERODE S.A.
4
0,5
0,6
0,7
0,8
0,9
1,0
1,1
2021202020192018201720162015201420132012
20
35
50
65
80
95
110
125
140
2021202020192018201720162015201420132012
63,22
68,59
83,27
91,19
125,45
58,20
53,05
45,80
38,18
35,22
0,77
0,85
0,94
1,02
1,08
0,70
0,65
0,58
0,60
0,62
0,5
0,6
0,7
0,8
0,9
1,0
1,1
2021
202020192018201720162015201420132012
20
35
50
65
80
95
110
125
140
2021202020192018201720162015201420132012
63,22
68,59
83,27
91,19
125,45
58,20
53,05
45,80
38,18
35,22
0,77
0,85
0,94
1,02
1,08
0,70
0,65
0,58
0,60
0,62
Distributions par action (EUR)
PERFORMANCE À LONG TERME SUR 10 ANS: 16,2% L’AN
1
Fonds propres par action (EUR)
(1) Taux de Rentabilité Interne (IRR) des Fonds Propres sur base de la valeur des fonds propres au 31 décembre 2011 (€31,59) et au 31 décembre 2021
(€125,37) ainsi que des distributions aux actionnaires sur la période de 10 années.
5
RAPPORT ANNUEL 2021
6. Rapport de gestion
Mesdames, Messieurs,
Nous avons le plaisir de vous faire rapport sur les activités de votre société au cours de l’exercice 2021.
6.1. Synthèse des résultats
L’année précédente avait été marquée par l’irruption de la pandémie de la covid 19 qui eut des conséquences majeures sur
l’économie de la planète et les comportements humains.
La situation s’est modifiée du tout au tout en 2021, sous l’effet combiné du soutien massif apporté par les Etats, d’adoption
de mesures de précaution contraignantes et de la vaccination généralisée.
Le bénéfice de BREDERODE pour l’exercice 2021 s’élève à € 1.036 millions, en hausse de près de 300% par rapport à celui
de l’année précédente et plus élevé que celui de n’importe quel exercice annuel précédent. Cette performance est
principalement due aux résultats du Private Equity (€ 817 millions), combinée au très bon comportement du portefeuille
titres cotés en bourse (€ 218 millions).
Au cours de l’exercice 2021, la valeur d’actif net par action BREDERODE est passée de € 91,19 à € 125,45 ce qui, compte tenu
de la distribution aux actionnaires d’un montant de € 1,08 en cours d’exercice, représente une création de valeur de près de
39%. Pendant la même période, le bénéfice par action est passé de € 8,94 à € 35,34.
Le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 4 mars 2022, de proposer à l’assemblée générale du 11 mai
prochain de voter en faveur d’une distribution aux actionnaires à hauteur de € 1,15 par action. Une telle distribution
permettrait de consacrer € 1.000 millions au renforcement des capitaux propres. En cas de décision favorable de l’assemblée,
il s’agirait d’un accroissement de 6,5 % de la rémunération des actionnaires et de la 19
e
hausse annuelle consécutive.
BREDERODE S.A.
6
CRÉATION DE VALEUR EN 2021 : 39%
1
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
2.672,41
Capitaux propres au 01.01.2021
Distribution aux actionaires
Résultat du Private Equity
Résultat des Titres cotés
Frais de gestion du groupe
Autres éléments du résultats
Capitaux propres au 31.12.2021
816,99
218,40 3,44 3.676,32
-3,27
-31,65
0
500
1.000
(1) Création de valeur = (Evolution des capitaux propres sur l’exercice + distribution aux actionnaires sur l’exercice) / Capitaux propres en début d’exercice
7
RAPPORT ANNUEL 2021
6.2. Gestion du portefeuille par Brederode et ses liales
Le tableau qui suit fournit le détail de la contribution des actifs et passifs de Brederode et de ses filiales au résultat de
l’exercice tel qu’exprimé dans les Etats Financiers individuels de Brederode.
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Résultat de la gestion du Private Equity (1) 816,99 204,70
Résultat de la gestion du portefeuille coté 218,40 62,30
Autres produits et charges opérationnels (2) -3,70 -6,03
RESULTAT OPERATIONNEL 1.031,69 260,96
Produits (charges) financièr(e)s net(te)s 2,33 1,00
Impôts 1,54 0,07
RESULTAT DE L'EXERCICE 1.035,56 262,03
(1) Y compris l’ensemble des honoraires de gestion et des commissions de surperformance attribuées aux gestionnaires.
(2) Y compris l’ensemble des frais généraux propres à Brederode et ses filiales pour un montant de € 3,3 millions en 2021 (contre € 2,7 millions en 2020),
soit 0,1% du portefeuille.
Le tableau qui suit fournit le détail de la contribution des principaux actifs et passifs de Brederode et de ses filiales aux fonds
propres tels qu’exprimés dans les Etats Financiers individuels de Brederode.
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
ACTIFS NON COURANTS
3.688,09 2.729,00
Actifs intangibles 10,83
Actifs tangibles 1,65 1,65
Actifs financiers non courants 3.686,44 2.704,66
- Portefeuille « Private Equity » 2.343,73 1.554,83
- Portefeuille titres cotés 1.342,70 1.149,83
Autres actifs non courants 11,85
ACTIFS COURANTS 43,51 22,98
Trésorerie et équivalents de trésorerie 35,14 17,99
Impôt à récupérer 2,93 2,31
Créances et autres actifs courants 5,45 2,67
TOTAL DES ACTIFS 3.731,60 2.751,98
DETTES NON COURANTES -0,06
DETTES COURANTES -55,25 -79,48
Dettes financières à court terme -40,62 -65,00
Dettes résultant d'achat d'actifs financiers -10,18 -1,59
Impôt exigible -2,22 -2,22
Autres dettes courantes -2,23 -10,67
TOTAL DES DETTES -55,25 -79,54
PART DES TIERS (actionnaires minoritaires) -0,03 -0,03
TOTAL ACTIFS NETS 3.676,32 2.672,41
BREDERODE S.A.
8
6.2.1. Portefeuille Private Equity
Introduction
Le portefeuille Private Equity de Brederode est composé principalement d’engagements dans des associations à durée
déterminée (10-12 ans) appelées le plus souvent « Limited Partnerships », ou simplement « Fonds ». Ces Fonds se composent
d’une part, d’une équipe de gestionnaires, le « General Partner », réunissant un petit groupe de professionnels expérimentés
et d’autre part d’investisseurs institutionnels, les « Limited Partners », dont Brederode fait partie à travers ses filiales.
Ces derniers s’engagent à répondre pendant une période généralement limitée à cinq ans aux appels de fonds du
General Partner à hauteur d’un montant maximum qualifié de « Commitment » (engagement). Le General Partner investit
les montants appelés dans différents projets dont il assure ensuite la gestion jusqu’au moment de la revente (« exit ») soit
typiquement après une période de 4 à 7 ans.
Le groupe Brederode choisit de participer à des Fonds développant principalement une stratégie de type « buyout », c’est-
à-dire visant à acquérir, au moyen d’un levier financier approprié (« leveraged buyout »), un intérêt – en principe de contrôle
– dans des entreprises déjà mûres, disposant d’un cash-flow prévisible et présentant des opportunités d’expansion ou
de consolidation.
Brederode analyse également toutes opportunités de co-investir directement dans certains projets jugés prometteurs, en
parallèle avec certains Fonds.
Chaque engagement d’investir dans un nouveau Fonds n’est décidé qu’au terme d’une procédure de « due diligence » qui
comprend systématiquement des entretiens avec les gestionnaires et l’examen approfondi de l’ensemble des documents
ad hoc.
Les études préalables portent en particulier sur la qualité et la cohésion des équipes de gestion, la stratégie d’investissement,
les opportunités de marché, les performances réalisées dans le passé, la source des projets, les moyens attendus pour créer
de la valeur, les prévisions de revente à terme et la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE).
Le suivi des investissements se fait sur la base de rapports trimestriels détaillés, des comptes annuels audités des Fonds ainsi
que par le biais de contacts directs et fréquents avec les gestionnaires.
Les opérations de Brederode en Private Equity remontent à 1992. Fort de sa longue expérience et de son réseau de contacts,
le groupe Brederode est en mesure de se concentrer sur les projets les plus porteurs, animés par les meilleures équipes
de gestionnaires.
Par son implication dans le secteur du Private Equity, Brederode apporte du capital à risque à des sociétés privées en vue
de les aider dans leur développement et leur croissance. Elle étend par la même occasion à ses propres actionnaires
l’opportunité de participer indirectement à des investissements présentant une rentabilité supérieure à celle des actions
cotées et accessibles en principe aux seuls acteurs institutionnels.
9
RAPPORT ANNUEL 2021
Avantages du style Buyout
Brederode a choisi de privilégier le créneau du Buyout dans la gamme des différents styles d’investissements pratiqués sur
le marché global du Private Equity pour les raisons suivantes :
1. Alignement des intérêts des parties prenantes
Les intérêts de chacune d’entre elles sont alignés au mieux, grâce à la mise en place d’incitants visant à stimuler tant les
gestionnaires de Fonds que les dirigeants des sociétés acquises à maximiser le retour sur investissement en faveur des
actionnaires à l’issue d’une période de détention typiquement de 4 à 7 ans.
2. Création de valeur à long terme
Comme les sociétés restent privées ou le deviennent à la suite de leur acquisition, leurs directions sont en mesure de prendre
des initiatives stratégiques pouvant impliquer une réduction temporaire de la rentabilité, en vue d’améliorer de façon
décisive la perspective de valorisation au moment de la revente. Des décisions de ce type peuvent être difficiles à prendre
pour une société cotée en bourse, le marché risquant de les considérer comme des « profit warnings » (avertissements
négatifs sur résultats futurs), plutôt qu’un signal positif d’une performance accrue à long terme.
3. Optimisation du levier financier
Les sociétés soutenues par des fonds de Private Equity peuvent adopter une structure de financement « fonds propres-
endettement » optimale dans le cadre de leurs plans d’affaires, durant toute leur période de détention.
4. Rigueur et discipline
Le conseil d’administration d’une société acquise, généralement contrôlé par des représentants du gestionnaire du Fonds,
se focalisent sur une série d’indicateurs clés de performance (Key Performance Indicators ou KPI). Ces KPI permettent de
suivre l’évolution de la trésorerie, les améliorations opérationnelles, le rythme d’exécution du plan d’affaires etc. et de
détecter et corriger sans délai les carences éventuelles. Ces pratiques représentent une protection significative en faveur
des investisseurs en cas de turbulences, en même temps qu’elles sécurisent davantage les prêteurs. La capacité de réaction
rapide des sociétés soumises aux disciplines du Private Equity constitue un avantage compétitif significatif.
5. Concentration des talents
Par le biais d’incitants mis en place en toute transparence sur la base de performances tangibles à réaliser (IRR), les
organisateurs de Fonds parviennent à obtenir le concours des meilleurs talents, tant pour le compte de leur propre
organisation que pour celui des sociétés dont ils acquièrent le contrôle, au bénéfice ultime de leurs investisseurs.
BREDERODE S.A.
10
Performance
La contribution du segment Private Equity au bénéfice de l’exercice se monte à € 817 millions contre € 205 millions pour
l’année précédente (+ 299 %).
A titre indicatif, la performance en Private Equity de Brederode au cours des dix dernières années, établies selon les normes
IFRS et basées sur les flux de trésorerie annuels nets se présente comme suit :
(en millions €) 10 ans 5 ans 3 ans 1 an
Valeur en début de période 512,02 794,57 1.049,48 1.554,83
Flux de trésorerie sur la période 138,57 -95,88 -81,28 28,09
Valeur en fin de période 2.343,73 2.343,73 2.343,73 2.343,73
IRR (Taux interne de rentabilité) 19,9% 22,2% 27,8% 53,0%
Les valeurs en début et en fin d’exercice sont celles retenues dans les comptes IFRS sur la base des informations provisoires
disponibles à la date d’arrêté des comptes. Les écarts avec les valorisations définitives n’ont pas d’impact significatif sur la
performance exprimée.
Évolution du portefeuille
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Private Equity en début de l’exercice 1.554,83 1.299,70
Investissements 481,51 303,64
Désinvestissements -533,23 -272,34
Variation de la valorisation à la juste valeur (1) 840,63 223,84
Private Equity en fin de l’exercice 2.343,73 1.554,83
(1) Y compris les plus-values nettes réalisées pour un montant de € 26,47 en 2021 contre € 10,67 millions en 2020. Les variations de juste valeur en
2021 ont été positivement impactées par la fermeté du dollar américain contre l’euro (+7,7% contre -9,2% en 2020). En l’absence de cet élément, les
variations de juste valeur du portefeuille Private Equity seraient diminuées de 127 millions.
Évolution des engagements non appelés
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Engagements en début d’exercice 990,92 1 059,13
Variations des engagements existants -392,91 -305,61
Engagements nouveaux (1) 417,52 237,40
Engagements en fin d’exercice 1 015,54 990,92
(1) Au taux de change historiques.
11
RAPPORT ANNUEL 2021
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
RésultatsDésinvetissementsInvestissementsEngements nouveaux
288
130
313
143
354
22
149
27
52
574
192
Engagements
nouveaux
Investissements Désinvestissements Résultats
Asie / Pacifique 0 22 27 52
Europe 130 143 149 192
États-Unis 288 313 354 574
Total 418 478 529 817
Ventilation géographique des activités en Private Equity en 2021 (en millions €)
BREDERODE S.A.
12
États-Unis
Europe
Asie / Pacifique
59%
36%
5%
63%
34%
3%
2021 12
2020 12
États-Unis
Europe
Asie / Pacifique
62%
30%
8%
64%
28%
8%
2021 12
2020 12
59%
38%
3%
63%
35%
2%
2021 12
2020 12
USD
EUR
Autres
USD
EUR
Autres
69%
30%
1%
70%
28%
2%
2021 12
2020 12
États-Unis
Europe
Asie / Pacifique
59%
36%
5%
63%
34%
3%
2021 12
2020 12
États-Unis
Europe
Asie / Pacifique
62%
30%
8%
64%
28%
8%
2021 12
2020 12
59%
38%
3%
63%
35%
2%
2021 12
2020 12
USD
EUR
Autres
USD
EUR
Autres
69%
30%
1%
70%
28%
2%
2021 12
2020 12
Répartition géographique
Répartition par devise
Investissements en cours
Investissements en cours
Engagements non appelés
Engagements non appelés
13
RAPPORT ANNUEL 2021
25
40
74
114
125
115
38
18
77
104
147
151
180
202
187
196
232
257
272
-58
-55
-51
-64
-82
-99
-100
-35
-93
-90
-114
-82
-132
-138
-167
-219
-224
-316
-323
533
-505
Distributions
Appels de fonds
Flux de trésorerie nets
20202019 20212017 2018201620152014201320122011201020092008200720062005200420032002
-200
-600
-400
200
600
400
0
Evolution des ux de trésorerie (en millions €)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
20212020201920182017201620152014201320122011201020092008200720062005200420032002
453
326
287
300
261
306
313
321
271
173
122
127
167
628
532
673
719
795
878
699
894
1049
1059
1300
991
1016
1555
2344
518
525
512
464
363
309
304
270
263
218
202
226
Engagements non appelés
Encours investis
Evolution des engagements non appelés et des encours investis (en millions €)
BREDERODE S.A.
14
Le graphique ci-contre montre que la période de 2004 à 2007 a été marquée par une situation d’autofinancement du
portefeuille Private Equity, les appels de fonds étant largement financés par les seules distributions. Les années 2008
à 2010 ont présenté une tendance inverse. De 2011 à 2016 ainsi qu’en 2018 et 2021, le portefeuille Private Equity s’est à
nouveau trouvé dans une situation d’autofinancement. En 2017, 2019 et 2020 les appels de fonds ont excédé les montants
des distributions.
Les appels de fonds sont répartis dans le temps, généralement sur cinq ans, à mesure que le gestionnaire complète
son portefeuille. D’une manière générale, les besoins de financement du portefeuille Private Equity sont couverts par les
sources suivantes :
- L’utilisation de la trésorerie existante ;
- Les entrées de trésorerie générées par les désinvestissements au sein du portefeuille Private Equity ;
- Les dividendes perçus ;
- Les lignes de crédit ;
- La réalisation d’une partie du portefeuille titres cotés.
15
RAPPORT ANNUEL 2021
Répartitions par années de souscription dans les fonds (vintage)
Répartition par styles d’investissement
2017
15%
2018
15%
2019
16%
2020
6%
2021
4%
2015
11%
2016
11%
<2015
22%
2015
3%
2016
4%
2017
7%
2018
13%
2019
18%
2021
32%
2020
14%
<2015
9%
Growth
Growth
Co-investments
Co-investments
Venture Capital
Venture Capital
Secondary
Secondary
Buyout Buyout
55%
56%
17%
17%
18%
17%
4%
4%
6%
6%
2021 12
2020 12
65%
69%
9%
8%
15%
11%
1%
1%
10%
11%
2021 12
2020 12
Investissements en cours
Investissements en cours
Engagements non appelés
Engagements non appelés
2017
15%
2018
15%
2019
16%
2020
6%
2021
4%
2015
11%
2016
11%
<2015
22%
2015
3%
2016
4%
2017
7%
2018
13%
2019
18%
2021
32%
2020
14%
<2015
9%
Growth
Growth
Co-investments
Co-investments
Venture Capital
Venture Capital
Secondary
Secondary
Buyout Buyout
55%
56%
17%
17%
18%
17%
4%
4%
6%
6%
2021 12
2020 12
65%
69%
9%
8%
15%
11%
1%
1%
10%
11%
2021 12
2020 12
BREDERODE S.A.
16
Principaux gestionnaires du portefeuille Private Equity (en millions €)
Gestionnaires Encours à la juste valeur Montants non appelés Engagements totaux
PROVIDENCE 123,73 56,04 179,77
LCATTERTON 111,92 57,38 169,30
EQT 136,27 30,34 166,61
ARDIAN 100,72 59,29 160,01
BAIN 98,48 29,21 127,69
HIG 62,01 64,89 126,91
CARLYLE 94,48 25,98 120,46
BC 100,21 19,71 119,93
CAPITAL TODAY 111,16 111,16
VISTA 90,48 15,75 106,22
HARVEST 58,97 44,96 103,93
GENSTAR 71,42 27,79 99,21
STONEPOINT 54,16 40,37 94,54
UPFRONT 78,89 10,81 89,70
AMERICAN SECURITIES 69,61 18,05 87,6 6
ALPINVEST 45,65 35,95 81,60
HGGC 58,18 17,35 75,53
TRITON 37,38 27,51 64,88
MERCATO 51,65 10,07 61,71
ALPINE 31,09 28,46 59,56
BV 41,75 17,63 59,38
GLENDOWER 27,05 29,58 56,63
APOLLO 39,42 16,67 56,09
ARLINGTON 43,70 9,64 53,34
TRILANTIC 33,73 17,98 51,71
AUTRES 571,62 304,11 875,73
TOTAL 2 343,73 1 015,54 3 359,28
Les 25 principaux gestionnaires repris dans la liste ci-dessus représentent 74% des engagements totaux.
17
RAPPORT ANNUEL 2021
6.2.2. Portefeuille de participations cotées
Le segment des titres cotés en bourse a fourni une contribution au 31 décembre 2021 de € 218,40 millions contre € 62,30
millions un an plus tôt (dividendes nets compris).
Au cours de l’exercice, les positions en FRESENIUS, TOTALENERGIES et ROYAL DUTCH ont été vendues tandis que la position en
SOFINA a été réduite. Une nouvelle position en actions LVMH a été acquise tandis que les positions en ALPHABET, UNILEVER,
ROYAL BANK OF CANADA, ALIBABA et ENEL ont été renforcées.
Évolution du portefeuille
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Titres cotés en début d’exercice 1.149,83 1.168,66
Investissements 144,37 116,09
Désinvestissements -141,31 -172,38
Variation de la valorisation à la juste valeur 189,81 37,4 6
Titres cotés en fin d’exercice 1.342,70 1.149,83
Divers
Biens de
consommation
Sociétés
d’investissements
Pétrole
et gaz
Electricité
Soins de
santé
9%
8%
32%
31%
23%
20%
17%
13%
12%
13%
7%
10%
0%
5%
2021 12
2020 12
CHF
NOK, DKK, CAD, HKD
GBP
USD
EUR
4%
4%
51%
53%
29%
28%
10%
10%
6%
5%
2021 12
2020 12
Technologie
Répartition du portefeuille titres
cotés par secteurs
Répartition du portefeuille titres
cotés par devises
BREDERODE S.A.
18
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
-20%
-25%
Samsung
+1%
Mastercard
+9%
Alphabet
+45%
Intel
+14%
Relx
+46%
Aibaba
-29%
Brederode
+59%
Iberdrola
-7%
Sona
+56%
Prosus
-17%
Royal Bank of Canada
+33%
Unilever
-1%
Nestlé
+30%
LVMH
+2%
Telenor
+6%
3M
+13%
Enel
-8%
Novartis
+3%
Sano
+16%
Technologie
+11%
Sociétés
d’investissements
+57%
Biens de
consommation
+9%
Electricité
-8%
Soins de santé
+5%
Divers
+15%
Performance totale sur l’exercice (dividendes inclus)
19
RAPPORT ANNUEL 2021
Composition du portefeuille titres cotés
Titres 31 12 2020 Achats
(Ventes)
Variations de
juste valeur
31 12 2021 Performance
(1)
Nombre de
titres
(en millions €)
Technologie 358,14 31,05 38,25 427, 43 11,4%
Samsung Electronics (GDR) 109,30 -2,30 107,00 1,1% 73.490
Mastercard 91,32 8,28 99,60 9,5% 313.950
Alphabet (C) 27,88 21,34 22,01 71,23 44,7% 27.881
Relx 39,78 17,25 57,03 46,1% 1.994.965
Intel 45,76 5,49 51,25 14,5% 1.127.000
Prosus 25,14 (2) -0,04 -4,18 20,92 -16,7% 284.536
Alibaba 18,97 9,74 -8,30 20,41 -28,9% 194.587
Sociétés d'investissements 225,63 -40,56 127, 36 312,43 57,1%
Sofina 127,82 -39,26 69,93 158,48 55,8% 366.863
Brederode 97,81 (2) -1,30 57,43 153,94 58,7% 1.204.575
Electricité 156,44 23,25 -19,97 159,72 -7,7%
Iberdrola 90,01 3,27 -10,02 83,26 -7,2% 7.998.486
Enel 66,42 19,97 -9,94 76,46 -8,2% 10.851.056
Biens de consommation 145,03 69,74 14,93 229,70 9,0%
Unilever 79,89 9,71 -3,93 85,67 -1,3% 1.820.684
Nestlé 65,14 18,11 83,25 30,0% 674.872
LVMH 60,03 0,75 60,78 1,5% 83.603
Soins de santé 114,63 -24,51 2,79 92,92 5,3%
Novartis 51,11 0,18 51,29 3,3% 660.000
Sanofi 36,99 4,64 41,63 16,0% 470.000
Fresenius SE 26,53 -24,51 -2,03 -5,7%
Pétrole et Gaz 61,81 -76,20 14,39 27,9%
Royal Dutch Shell 31,82 -40,74 8,92 31,6%
TotalEnergies 29,99 -35,46 5,47 24,0%
Divers 88,16 20,30 12,04 120,50 14,6%
Royal Bank of Canada 29,92 10,04 12,11 52,08 33,1% 558.300
3M 31,30 3,16 34,46 13,1% 219.722
Telenor 26,81 -0,11 26,70 6,1% 1.923.895
Autres participations < € 10 MM 0,14 10,25 -3,12 7,77 -30,0% n.a.
TOTAL 1.149,83 3,06 189,81 1.342,70 18,9%
(1) Performance indicative calculée sur base des valorisations en début et fin de l’exercice, des mouvements d’achats et de vente ainsi que des
dividendes nets perçus.
(2) Remboursement de capital ou assimilé.
BREDERODE S.A.
20
6.3. Structure nancière
En fin d’exercice, BREDERODE et ses filiales faisaient état d’un endettement financier net de € 5,5 millions (contre € 47
millions à fin 2020). Elles bénéficiaient de lignes de crédit confirmées à hauteur de € 300 millions (contre € 200 millions un
an plus tôt).
6.4. Transactions entre parties liées
Il n’y pas eu, au cours de la période sous revue, de transactions entre parties liées qui ont influencé significativement la
situation financière et les résultats de Brederode.
6.5. Loi relative aux obligations de transparence
Le 2 novembre 2020, Brederode a reçu une notification de la Stichting Administratiekantoor (STAK) Holdicam basée sur la loi et
le règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatifs aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières.
Aux termes et à la date de cette notification, le contrôle ultime de Brederode S.A. restait détenu par STAK Holdicam laquelle
détenait 100% d’Holdicam S.A. Celle-ci détenait à son tour 58,18% de Brederode S.A.
Au 31 décembre 2021, Geyser S.A., filiale indirecte de Brederode S.A., détenait toujours 4,11% de Brederode S.A.
6.6. Activité en matière de recherche et développement
Il n’y a pas eu d’activité en matière de recherche et développement.
6.7. Évènements postérieur à la n de l’exercice de reporting
Il n’y a pas eu d’évènement postérieur à la fin de l’exercice de reporting qui ont influencé significativement la situation
financière et les résultats de Brederode.
6.8. Proposition de distribution aux actionnaires
Le conseil d’administration reste attaché à une politique de distribution en croissance régulière en faveur des actionnaires.
Il proposera à leur prochaine assemblée générale du 11 mai 2022, d’attribuer à chaque action Brederode un montant de €
1,15 contre € 1,08 l’année précédente, en progression de 6,5%. Comme l’année précédente, cette distribution serait prélevée
sur la prime d’émission. En cas d’approbation, elle serait mise en paiement le 18 mai 2022.
En application de l’article 97 (3) de la loi du 4 décembre 1967, cette distribution ne sera pas soumise à un prélèvement à la
source au Grand-Duché de Luxembourg, l’Etat de résidence de chaque actionnaire déterminant souverainement selon ses
règles propres, la nature de la distribution et le régime fiscal auquel il entend soumettre ses contribuables.
21
RAPPORT ANNUEL 2021
6.9. Perspectives
Du fait de sa vocation d’investisseur international en capital à risque, les résultats futurs de BREDERODE continueront d’être
influencés par l’évolution de la conjoncture géopolitique et économique globale.
La politique de gestion des risques, la qualité de ses actifs ainsi que leurs diversifications par géographie, par devise et par
style d’investissement, nous paraissent particulièrement importantes en période de crise comme celle que nous vivons
actuellement avec la guerre en Ukraine.
A long terme, le Conseil d’administration de BREDERODE reste confiant dans le succès du modèle d’entreprise adopté et de
la stratégie spécifique poursuivie par la société.
Il réaffirme par ailleurs son attachement à une politique de distribution aux actionnaires en croissance régulière.
6.10. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Remarques préliminaires
Il n’existe pas de comité de direction ni de poste spécifique d’auditeur interne. Vu la taille du groupe Brederode et la nature
ciblée de ses activités, la gestion des risques est confiée aux administrateurs exécutifs eux-mêmes. La fonction d’auditeur
interne n’a pas d’objet, vu la proximité des administrateurs exécutifs qui surveillent personnellement les opérations
accomplies pour le compte de la société.
Les fonctions de contrôle interne sont assurées par les administrateurs exécutifs d’une part, ainsi que par le Comité
d’audit, de gouvernance et des risques, dont aucun membre ne remplit de fonction exécutive, d’autre part. La philosophie
d’ensemble repose sur des valeurs d’intégrité, d’éthique et de compétence requises de chaque intervenant et qui
constituent le fondement du groupe et de son mode de fonctionnement.
6.10.1. Environnement de contrôle
L’environnement de contrôle est déterminé essentiellement par les lois et règlements des trois pays dans lesquels le groupe
dispose de filiales (Luxembourg, Grande-Bretagne et Belgique) ainsi que par les statuts de chacune des sociétés concernées.
La comptabilité des différentes sociétés est assurée en interne par une seule personne. En parallèle, Alter Domus Alternative
Asset Fund Administration S.à r.l. agit en tant qu’Agent d’Administration Central pour la filiale Brederode International S.à r.l.
SICAR. A ce titre, elle est responsable de la comptabilité et de l’évaluation du portefeuille Private Equity.
6.10.2. Politique de gestion des risques
Les objectifs stratégiques, opérationnels, et de fiabilité de l’information financière tant interne qu’externe, sont définis par
les administrateurs exécutifs et approuvés par le Conseil d’administration. La mise en œuvre de ces objectifs au travers des
différentes filiales est contrôlée périodiquement par le Comité d’audit, de gouvernance et des risques.
BREDERODE S.A.
22
Risques de marché
a) Risque de change
Le risque de change est défini comme le risque que la valeur d’un instrument financier fluctue en raison des variations des
cours de monnaies étrangères.
L’exposition au risque de change est directement liée aux montants investis dans des instruments financiers libellés dans des
devises autres que l’euro et est influencée par la politique de couverture de change appliquée par Brederode et ses filiales.
La politique de couverture de change est guidée par une vision à moyen terme sur l’évolution des devises relativement à
l’euro.
L’encours des opérations de change à terme fait en vue de réduire les risques de change est, le cas échéant, valorisé à la
juste valeur de ces instruments de couverture, et se retrouve au bilan sous la rubrique « instruments dérivés » des actifs
(passifs) financiers courants.
L’effet des variations de la juste valeur des instruments de couverture se retrouve, le cas échéant, dans la variation de la juste
valeur de la filiale directe de Brederode.
b) Risque sur taux d’intérêt
Au niveau des actifs financiers, le risque de variation de juste valeur directement lié au taux d’intérêt est non significatif étant
donné que quasi tous les actifs sont des instruments de capitaux propres.
Au niveau des passifs financiers, le risque de juste valeur est limité par la courte durée des dettes financières.
c) Autres risques de prix
Le risque de prix est défini comme le risque que la valeur d’un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché.
i. Portefeuille titres cotés
Pour le portefeuille titres cotés, le risque de fluctuation de prix lié aux variations du prix du marché est déterminé par
la volatilité des prix sur les places boursières dans lesquelles le groupe est actif (Bruxelles, Londres, New York, Zurich,
Amsterdam, Paris, Madrid, Milan et Toronto).
La politique du groupe est de maintenir une diversification sur ces marchés qui disposent d’une grande liquidité et
attestent d’une volatilité généralement inférieure à celle des marchés dits émergents. Le risque de prix lié aux actifs
cotés est également réduit grâce à la diversification du portefeuille, tant géographique que sectorielle. L’évolution de la
répartition du portefeuille titres cotés par devise est exposée ci-avant.
23
RAPPORT ANNUEL 2021
ii. Portefeuille Private Equity
Pour le portefeuille Private Equity, les études statistiques et les théories divergent quant à savoir si sa volatilité est supérieure
ou non à celle des marchés cotés. Dans les transactions d’achat et de vente, les prix pratiqués sont clairement influencés par
les multiples du type EV/EBITDA constatés sur les marchés d’actions cotées. Ces similitudes dans les bases de valorisation
expliquent en partie une certaine corrélation entre les fluctuations de prix sur ces deux marchés. L’expérience de la crise
financière de 2008 a confirmé la plus grande stabilité des valorisations du portefeuille Private Equity en comparaison avec
celles du portefeuille titres cotés. Le risque de prix lié au portefeuille Private Equity est également amoindri par son degré
particulièrement élevé de diversification. Un premier niveau de diversification s’opère à travers le grand nombre de General
Partners auxquels Brederode s’est associée. Un deuxième niveau de diversification se situe au niveau de chaque Fonds qui
répartit normalement ses investissements entre quinze et vingt projets distincts. L’évolution de la répartition géographique
du portefeuille Private Equity est exposée ci-avant.
iii. Options sur titres
Le risque de prix se reflète directement dans les niveaux de prix affichés par les marchés d’options sur titres. Une
volatilité accrue sur les marchés d’actions se traduira par des primes d’option plus importantes. Le risque de prix sur ce
type d’opération est suivi au jour le jour et est limité par la politique du groupe de n’émettre d’options du type « call »
(engagement de vendre à un prix et à une échéance déterminée) que sur des titres qu’il détient en portefeuille.
iv. Analyse de sensibilité des autres risques de prix
a. Portefeuille titres cotés
La valeur du portefeuille est fonction de l’évolution des cours de bourse, par définition difficilement prévisible.
b. Portefeuille Private Equity
La valeur de ce portefeuille peut également être influencée par les variations des valorisations constatées sur les marchés
cotés. Cette influence est cependant tempérée par les facteurs suivants :
- l’objectif de création de valeur y est à plus long terme,
- le gestionnaire est en mesure de prendre des décisions plus rapides et plus efficaces pour redresser une situation en voie
de détérioration,
- l’intérêt des gestionnaires est, selon nous, mieux aligné sur celui des investisseurs.
Risque de crédit
Il se définit comme le risque de voir une contrepartie à un instrument financier manquer à ses obligations et amener de ce
fait l’autre partie à subir une perte financière.
BREDERODE S.A.
24
En tant qu’investisseur en actions cotées, le risque de crédit essentiel réside dans la capacité de nos intermédiaires à assurer
la bonne fin de nos opérations d’achat ou de vente. Ce risque est en principe éliminé par le système de règlement « livraison
contre paiement ».
Pour les options sur titres, il appartient au groupe Brederode de démontrer sa qualité comme débiteur éventuel, lui
permettant d’opérer comme émetteur dans un marché « over the counter » réservé aux institutionnels dont la compétence
et la solvabilité sont reconnues. En tant qu’émetteur d’options sur titres, le risque de crédit sur ce type d’opération est pris
par nos contreparties.
Les dépôts en banque constituent le principal risque de crédit couru par notre groupe. Nous nous efforçons en permanence
de vérifier la qualité de nos banquiers.
Les dépôts de titres comportent également un risque de crédit même si ces titres sont par principe toujours ségrégués des
actifs propres des institutions financières auxquelles la garde du portefeuille titres cotés est confiée.
Dans le cadre de la gestion de son portefeuille titres cotés, Brederode se réserve la possibilité de prêter à des banques
de premier plan une partie importante de son portefeuille titres cotés, moyennant rémunération. Les contrats de prêt
permettent à Brederode d’accéder en outre à des facilités de crédit à des conditions favorables. Le risque de crédit associé
au prêt de titres est couvert à plus de 100 % par le nantissement en faveur de Brederode d’un portefeuille d’actifs financiers
liquides et diversifiés. En fin d’exercice 2021, il ne subsistait aucune opération en cours.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité ou de financement est défini comme le risque qu’une entité éprouve des difficultés à réunir les fonds
nécessaires pour honorer ses engagements. Une caractéristique de l’investissement en Private Equity est que l’investisseur
n’a pas le contrôle de la liquidité des investissements. C’est le gestionnaire qui décide seul d’un investissement ou de
sa cession. Il existe un marché secondaire pour les participations dans des fonds de Private Equity mais il est étroit et le
processus de vente peut s’avérer relativement long et coûteux. L’évolution des engagements non appelés du groupe vis-
à-vis des fonds de Private Equity est suivie en permanence de manière à permettre une gestion optimale des mouvements
de trésorerie.
Le portefeuille titres cotés étant constitué de positions minoritaires d’une grande liquidité, il permettrait d’absorber, le cas
échéant, les mouvements importants de trésorerie générés par le portefeuille non coté.
La gestion du risque de liquidité tient également compte des lignes de crédit bancaire dont l’accès est facilité et les
conditions améliorées par l’existence d’un important portefeuille de titres cotés. Le groupe veille à conserver un niveau
d’endettement financier inférieur aux lignes de crédit confirmées.
Risque de ux de trésorerie sur taux d’intérêt
Il s’agit du risque de voir les flux de trésorerie futurs obérés suite aux variations de taux d’intérêt du marché. Ce risque ne
concerne pas Brederode.
25
RAPPORT ANNUEL 2021
6.10.3. Activités de contrôle
Un contrôle permanent et quasi quotidien est exercé par les administrateurs exécutifs qui siègent également dans les
organes de gestion des principales filiales. En outre, les administrateurs exécutifs se réunissent au moins une fois par
mois pour procéder à un examen détaillé de la situation financière, du portefeuille, de la valorisation des actifs, du suivi
général des activités, des besoins de financement, de l’appréciation des risques, des engagements nouveaux, etc. Les
actifs financiers étant toujours détenus par des tiers banquiers, trustees, etc., les risques de négligence, d’erreur ou de
fraude interne s’en trouvent considérablement réduits. Au 1
er
janvier 2019, la filiale Brederode International S.à r.l. détenant
le portefeuille Private Equity du groupe a été transformée en Société d’Investissement à Capital à Risque (SICAR) et, à ce
titre, est dorénavant régulée directement par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). A ce titre la filiale
en question fait appel à Alter Domus Depositary Services S.à r.l., qui agit en tant que dépositaire professionnel d’actifs
autres que des instruments financiers. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. agit en tant qu’Agent
d’Administration Central pour la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR. La comptabilité étant aussi assurée en interne,
la mission d’Alter Domus constitue un renforcement des activités de contrôle.
Information, communication et pilotage
La fiabilité, la disponibilité et la pertinence de l’information comptable et financière sont assurées directement par les
administrateurs exécutifs dans une première étape et ensuite par le Comité d’audit, de gouvernance et des risques. Une
attention particulière est apportée aux remarques ou demandes formulées non seulement par les autorités de contrôle
mais aussi par les actionnaires et les analystes financiers, en vue d’adapter en permanence la qualité et la pertinence de
l’information. La maintenance et les adaptations des systèmes informatiques sont confiés à des prestataires informatiques
extérieurs sous contrat. Les administrateurs exécutifs veillent à la qualité des services ainsi prestés et s’assurent que le degré
de dépendance vis-à-vis de ces prestataires reste acceptable. La sécurité des systèmes informatiques est maximisée grâce
au recours aux procédés techniques disponibles en la matière : droits d’accès, back-up, anti-virus, etc. Les administrateurs
exécutifs préparent, contrôlent et assurent la diffusion des informations, après les avoir soumises au Conseil d’administration,
au conseil juridique externe, et le cas échéant au Réviseur d’entreprises agréé.
6.10.4. Contrôle externe
Brederode a désigné un réviseur d’entreprises agréé en la personne de Mazars Luxembourg, Cabinet de révision agréé,
dont le siège social est établi à 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J.Kroll, et immatriculé au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 159.962, désigné pour une durée de quatre ans échéant à l’Assemblée Générale de 2024. Mazars
Luxembourg et Monsieur Amir CHAKROUN qui la représente, sont membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et sont
agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
6.11. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE)
Brederode n’exerce pas d’activité industrielle ou commerciale et ne génère donc pas de chiffre d’affaires. Elle a fait le choix
d’investir à titre minoritaire sans être impliquée dans la gestion. La politique d’investissement de Brederode tient cependant
sérieusement compte de la politique RSE des entreprises dans lesquelles elle investit.
BREDERODE S.A.
26
Pour les sociétés cotées, Brederode s’assure qu’elles développent une politique de RSE adaptée à leur secteur d’activité
et qu’elles publient celle-ci conformément à la législation applicable, aux règles de bonne gouvernance ou aux pratiques
habituelles en la matière.
Pour ce qui concerne les investissements en Private Equity, la politique de Brederode en matière de RSE repose sur celle
des gestionnaires de fonds. Tous ceux avec lesquels Brederode travaille ont à cet égard développé une politique explicite
et publiée, et encouragent les entreprises qu’ils contrôlent à s’engager à leur tour dans la même voie. Ils se réfèrent le plus
souvent à des standards développés au plan mondial, comme les Principles for Responsible Investment (www.unpri.org).
La dimension RSE est examinée spécifiquement au cours du processus de due diligence que Brederode réalise avant toute
décision d’investissement.
Pour l’exercice 2021, Brederode confirme que l’ensemble des gestionnaires de fonds de Private Equity et des sociétés cotées
dans laquelle son groupe était investi avaient développé une politique RSE pro-active.
Luxembourg, le 4 mars 2022
Pour le Conseil d’administration
Luigi Santambrogio & Axel van der Mersch
Administrateurs délégués
27
RAPPORT ANNUEL 2021
7. Cotation des titres Brederode
Instruments nanciers
L’action Brederode est négociable sur les marchés réglementés d’Euronext Bruxelles (symbole BREB) et de la Bourse de
Luxembourg (symbole BREL). Toutes les actions sont librement négociables. Les actions Brederode sont des actions
ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Chaque action donne un droit égal aux dividendes et au partage des réserves
en cas de liquidation ou de réduction de fonds propres. Chaque action donne un droit égal au vote lors des Assemblées
Générales de Brederode. Les actions sont obligatoirement dématérialisées. Aucun actionnaire ne peut demander la
conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions au porteur.
Capitalisation boursière
Fin 2021, la capitalisation boursière de Brederode s’élevait à € 3.745 millions contre € 2.380 millions un an auparavant.
Cours de bourse et liquidité
Le cours de l’action Brederode a progressé de 59% pendant l’exercice (en tenant compte de la distribution de 1,08 € en mai
2021) avec un volume de transactions de 1,41 million d’actions (contre 1,92 million en 2020) soit un volume moyen journalier
de 5.457 actions (contre 7.518 en 2020).
BREDERODE S.A.
28
Evolution du cours de bourse de l’action Brederode (EUR) et du volume journalier (nombre de titres)
sur le marché réglementés EURONEXT Brussels depuis le 1
er
janvier 2021
Cours de bourse (€)
Volume journalier (en nombre de titres)
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
70
80
90
100
110
120
130
140
121110090807060504030201
29
RAPPORT ANNUEL 2021
8. États Financiers individuels au 31 décembre
8.1. État individuel de la situation nancière
(en millions €) Notes 31 12 2021 31 12 2020
ACTIFS NON COURANTS 3.676,00 2.672,32
Filiales à la juste valeur (1) 3.676,00 2.672,32
ACTIFS COURANTS 0,98 0,64
Autres actifs courants 0,89 0,63
Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,09 0,00
TOTAL ACTIF 3.676,97 2.672,96
CAPITAUX PROPRES TOTAUX 3.676,32 2.672,41
Capital social (2) 182,71 182,71
Prime d'émission (3) 597,93 629,58
Réserve légale 5,30 3,80
Résultats reportés 1.854,82 1.594,29
Résultat de l'exercice 1.035,56 262,03
PASSIFS NON COURANTS
PASSIFS COURANTS 0,66 0,55
Autres passifs courants 0,66 0,55
TOTAL PASSIF 3.676,97 2.672,96
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des Etats Financiers.
BREDERODE S.A.
30
8.2. État individuel du résultat
(en millions €) Notes 31 12 2021 31 12 2020
Variation de la juste valeur des filiales (4) 1.003,68 232,23
Résultat de la gestion des entités d'investissements 1.003,68 232,23
Autres produits et charges opérationnels 31,88 29,80
Résultat opérationnel 1.035,56 262,03
Produits (charges) financièr(e)s net(te)s 0,00
Impôts sur le résultat net 0,00 0,00
Résultat de la période 1.035,56 262,03
Résultat par action
Nombre moyen pondéré d’actions 29.305.586 29.305.586
Résultat net par action (en €) 35,34 8,94
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des États Financiers.
8.3. État individuel des ux de trésorerie
(en millions €) Notes 31 12 2021 31 12 2020
Opérations d'exploitation
Bénéfice de l'exercice avant impôt 1.035,56 262,03
Charge d'impôts de l'exercice 0,00 0,00
Bénéfice net de l'exercice 1.035,56 262,03
Variation de la juste valeur (4) -1.003,68 -232,23
Marge brute d'autofinancement 31,88 29,80
Variation du besoin en fonds de roulement -0,15 -0,10
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation 31,73 29,69
Opérations d'investissement
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement
Opérations de financement
Distributions aux actionnaires (5) -31,65 -29,89
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
-31,65 -29,89
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 0,08 -0,20
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des États Financiers
31
RAPPORT ANNUEL 2021
8.4. État des variations des capitaux propres
(en millions €) Notes Capital Prime
d’émission
Réserves Résultats
reportés
Total
Solde au 1
er
janvier 2020 182,71 659,47 2,40 1.595,69 2.440,27
- distribution aux actionnaires (3) -29,89 -29,89
- affectation à la réserve légale 1,40 -1,40
- résultat de l'exercice 262,03 262,03
Solde au 31 décembre 2020 182,71 629,58 3,80 1.856,32 2.672,41
Solde au 1
er
janvier 2021 182,71 629,58 3,80 1.856,32 2.672,41
- distribution aux actionnaires (3) -31,65 -31,65
- affectation à la réserve légale 1,50 -1,50
- résultat de l'exercice 1.035,56 1.035,56
Solde au 31 décembre 2021 182,71 597,93 5,30 2.890,37 3.676,32
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des États Financiers.
8.5. Principes et méthodes comptables
La période comptable couverte est de 12 mois et porte sur les comptes au 31 décembre 2021 arrêtés par le Conseil
d’Administration en sa réunion du 4 mars 2022.
Les Etats Financiers individuels sont présentés en millions d’euros (monnaie fonctionnelle du groupe) arrondis au centième
le plus proche sauf indication contraire. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments dérivés
et des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat qui ont été valorisés à la juste valeur.
Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert.
Principes généraux et normes comptables
Les comptes sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting
Standards), telles que publiées et adoptées par l’Union Européenne, en vigueur au 31 décembre 2021
Changements de méthodes comptables
Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à partir du 1
er
janvier 2021 n’ont pas eu d’impact significatif
sur la présentation des Etats Financiers.
Normes et interprétations
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles des années précédentes.
Les nouvelles interprétations ou les interprétations révisées pendant l’année n’ont pas d’effet significatif sur les performances
financières ou la position du groupe.
BREDERODE S.A.
32
Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2021 dans l’Union Européenne :
- Modifications de la phase 2 de la Réforme des taux d’intérêt de référence (modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS
4 et d’IFRS 16).
- La première application des Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 - Modification d’IFRS 16
L’entrée en vigueur des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à partir du 1
er
janvier 2021
n’a pas eu d’effet sur les états financiers de l’exercice 2021.
Normes et interprétations nouvelles ou amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2021 et dont
l’application anticipée est autorisée dans l’Union Européenne :
- IFRS 17 (y compris les modifications d’IFRS 17 de juin 2020) - Contrats d’assurance
- Modifications d’IFRS 10 et d’IAS 28 Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une
coentreprise
- Modifications d’IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
- Modifications d’IFRS 3 Référence au Cadre conceptuel
- Modifications d’IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue
- Modifications d’IAS 37 Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat
- Améliorations annuelles des normes IFRS : Cycle 2018-2020 - Modifications d’IFRS 1, Première application des Normes
internationales d’information financière, d’IFRS 9, Instruments financiers, d’IFRS 16, Contrats de location, et d’IAS 41,
Agriculture.
- Modifications d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2 - Informations à fournir sur les méthodes comptables
- Modifications d’IAS 8 - Définition des estimations comptables
- Modifications d’IAS 12 - Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique
Brederode n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes et interprétations qui ont été émises avant la date d’autorisation
de publication des Etats Financiers mais dont la date d’entrée en vigueur est postérieure au 31 décembre 2021.
Brederode ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états
financiers pour les exercices futurs.
Estimations comptables
Pour l’établissement des comptes, Brederode se base sur des estimations et des hypothèses qui impactent les montants
présentés. Ces estimations et hypothèses sont évaluées continuellement et basées sur l’expérience historique et les
informations externes disponibles.
Les principales rubriques concernées par ces estimations et hypothèses touchent indirectement Brederode au travers de
l’établissement de la juste valeur de ses filiales et sont :
- La valorisation du portefeuille Private Equity ;
- L’estimation du montant des impôts à récupérer ;
- L’estimation du montant des provisions.
33
RAPPORT ANNUEL 2021
Présentation « courant » et « non courant »
L’Etat Individuel de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non courant » défini par
la norme IAS 1.
Les actifs et les passifs courants sont ceux que Brederode s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle
d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des douze mois après la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et
passifs sont non courants.
Conversion des opérations et des comptes libellés en monnaies étrangères
Les Etats Financiers sont établis en euros, monnaie de fonctionnement de Brederode.
1. Opérations en monnaies étrangères
Les opérations libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées sur la base du cours de change au moment de
l’opération. A la fin de l’exercice de reporting, les actifs et passifs monétaires ainsi que les actifs non monétaires mais évalués à
la juste valeur sont comptabilisés au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.
2. Conversion des comptes en monnaies étrangères
Pour les besoins de l’établissement des Etats Financiers individuels de Brederode, les résultats des filiales dont les comptes
sont exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours moyen de l’exercice. Hormis les éléments des capitaux propres,
les éléments des bilans exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en
résultent sont comptabilisés dans les capitaux propres de la filiale concernée sous le poste réserve de conversion ».
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou de production, diminué de l’amortissement
cumulé et des dépréciations éventuelles.
Les amortissements sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories
d’immobilisations. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
- Mobilier : 10 ans
- Mobilier de bureau : 5 ans
- Matériel de transport : 5 ans
- Matériel informatique : 3 ans
Les terrains ne sont pas amortis. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est
supérieure à la valeur recouvrable.
Les modalités d’amortissement des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées
prospectivement selon les circonstances.
BREDERODE S.A.
34
Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession de cet élément ou lorsqu’aucun
avantage économique futur n’est attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la
mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles correspond à la différence entre le produit de la vente et la
valeur comptable de l’actif et est comptabilisé en résultat net.
Juste valeur
Brederode évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers à la juste valeur par le
compte de résultat à chaque date de clôture.
La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction
normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique que la transaction
de vente de l’actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif, ou, en l’absence de
marché principal, le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif.
Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible à Brederode.
La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour
fixer le prix de l’actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique.
Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les Etats Financiers sont classés dans
la hiérarchie des justes valeurs.
Actifs nanciers non courants
Tous les actifs financiers non courants, cotés ou non, sont comptabilisés comme « actif financier à la juste valeur par le biais
du compte de résultat ».
Dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des filiales directes et indirectes de Brederode, la valeur initiale correspond à
la valeur nette d’acquisition et fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à chaque arrêté de comptes sur base du cours
de bourse à la clôture pour les participations cotées et sur base des dernières évaluations fournies par les gestionnaires
pour les participations non cotées. Dans ce dernier cas, les évaluations sont basées sur les techniques de valorisation
recommandées par les associations internationales actives dans le créneau du Private Equity. Les fluctuations de la juste
valeur de ces participations, entre deux arrêtés de comptes, sont comptabilisées par le compte de résultat.
Cette méthode a été choisie car elle correspond à la stratégie de gestion des risques de la société.
Portefeuille titres cotés
La valorisation du portefeuille titres cotés se fait au cours de clôture boursier le dernier jour de cotation de l’année.
35
RAPPORT ANNUEL 2021
Portefeuille Private Equity
La valorisation du portefeuille Private Equity détenu par des entités d’investissement filiales de Brederode se base sur les
dernières informations financières reçues des « General Partners ». Il s’agit des valorisations définitives ou provisoires au
31 décembre ou des rapports trimestriels au 30 septembre précédent, corrigés par la prise en compte des investissements
et désinvestissements réalisés au cours du quatrième trimestre. Cette valorisation peut encore être ajustée de manière à
refléter tous les changements de circonstances entre la date de la dernière valorisation formelle fournie par le « General
Partner » et la clôture des comptes.
Créances
Les prêts et créances octroyés par Brederode et entités d’investissement filiales de Brederode sont évalués à leur coût
diminué de toute réduction de valeur pour dépréciation ou non-recouvrabilité.
Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif,
diminué des provisions pour dépréciation, quand la direction considère qu’il y a un indicateur objectif de dépréciation qui
viendra réduire les flux de trésorerie initialement attendus. Aucune actualisation n’est faite pour les prêts et créances à court
terme, compte tenu d’une incidence potentielle négligeable.
La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un instrument financier et d’affectation
des produits d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les
encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant,
sur une période plus courte, à la valeur comptable nette.
Actifs nanciers courants
Prêts de titres
Les titres prêtés restent comptabilisés au bilan des filiales de Brederode dans leur portefeuille d’origine. En garantie de cette
activité de prêt de titres, elles bénéficient du nantissement d’un portefeuille de titres cotés dont la valeur est au moins égale
à celle des titres prêtés. Les titres gagés en faveur des filiales de Brederode ne sont pas comptabilisés dans les comptes.
La valeur de marché des titres prêtés est suivie quotidiennement, et les niveaux de garantie sont ajustés conformément à
l’évolution de la valeur de marché des titres prêtés.
Instruments dérivés
Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté de comptes. La fluctuation de la juste valeur entre
deux arrêtés de comptes est enregistrée en résultat. L’évolution des cours peut entraîner une valorisation des instruments
dérivés conduisant à l’enregistrement d’un actif ou d’un passif financier courant.
Impôts courants et diérés
La charge d’impôts inclut l’impôt exigible et les impôts différés.
BREDERODE S.A.
36
(a) Impôt exigible
L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable d’un
exercice réalisé par Brederode et ses filiales, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible des exercices précédents. Il
est calculé sur la base des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Brederode recourt à un jugement et des estimations dans les situations où la réglementation fiscale est sujette à
interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière.
(b) Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires
entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les Etats Financiers. Aucun impôt différé n’est
comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement
d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs
d’impôts différés ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill.
Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou
le passif d’impôt différé réglé.
Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui
permettra d’imputer les différences temporaires, est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est tenu
compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à
l’avenir et incluses dans les pertes passées, de l’historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant,
de la stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales,
sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable
que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale dès lors que l’entité fiscale a le droit de procéder
à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et que les actifs et passifs d’impôts différés concernés sont
prélevés par la même administration fiscale.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les dépôts à vue.
Les équivalents de trésorerie regroupent les dépôts bancaires et les placements à terme fixe dont l’échéance, à partir de la
date d’acquisition, est égale ou inférieure à trois mois ; ceux dont l’échéance est supérieure à trois mois font partie des titres
de placement.
37
RAPPORT ANNUEL 2021
Actions propres
En cas de rachat (ou cession) d’actions propres, le montant versé (ou obtenu) est porté en diminution (ou augmentation)
des capitaux propres. Les mouvements sur ces titres sont justifiés dans le tableau de variation des capitaux propres. Aucun
résultat n’est enregistré sur ces mouvements.
Pour rappel, les actions Brederode détenues par sa filiale indirecte ne sont pas comptabilisées comme actions propres mais
comme un actif financier par cette filiale. Dans les États Financiers individuels de Brederode, la juste valeur de ces actions
est déterminée sur base du cours de bourse et contribue indirectement à la juste valeur de la filiale directe de Brederode.
Répartition bénéciaire
Les dividendes versés par Brederode à ses actionnaires sont repris en déduction des capitaux propres à concurrence de leur
montant brut, c’est-à-dire avant l’éventuelle retenue à la source. Les Etats Financiers sont établis avant répartition bénéficiaire.
Provisions
Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsqu’une société du groupe a une obligation (légale ou implicite) faisant
suite à un événement passé, lorsqu’il est probable qu’un décaissement sera nécessaire pour faire face à cette obligation,
et si le montant de l’obligation peut être déterminé de manière fiable. Le montant enregistré en provisions correspond à
l’estimation la plus précise de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation existante à la fin de la période de reporting.
Dettes nancières à long terme
Les passifs financiers de Brederode comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Ils
sont classés comme autres passifs financiers conformément aux dispositions d’IFRS 9. Les passifs financiers sont initialement
comptabilisés à la juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Les autres passifs financiers sont
ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Dettes nancières à court terme
Au travers d’une de ses filiales d’investissement, Brederode dispose de deux lignes de financement bancaire. Elles sont
utilisables par des prélèvements à court terme n’excédant généralement pas 6 mois. Le taux d’intérêt est fixé lors de
chaque prélèvement. Les intérêts sont payables à l’échéance. Les dettes financières à court terme sont comptabilisées à leur
valeur nominale.
Intérêts
Les produits et charges d’intérêts comprennent les intérêts à payer sur les emprunts et les intérêts à recevoir sur les placements.
Les produits d’intérêts sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, compte tenu du taux d’intérêt effectif du placement.
BREDERODE S.A.
38
Dividendes
Les dividendes relatifs aux immobilisations financières sont comptabilisés le jour de leur distribution. Le montant de
retenue à la source est comptabilisé en déduction des dividendes bruts.
Activités d’assurance dans les syndicats des Lloyd’s
Le résultat d’investissements dans les syndicats des Lloyd’s au travers de la filiale Athanor Ltd est influencé par leurs méthodes
comptables spécifiques qui impliquent de clôturer les comptes avec un décalage de trois ans, afin de permettre l’estimation
la plus précise des montants d’indemnisations et par les contraintes de délais dans lesquels les comptes doivent être publiés.
Le résultat d’assurance de l’exercice (N) comprend donc :
- les revenus d’assurance définitifs générés par les opérations réalisées au cours de l’année N-2.
- au cas où les estimations pour les autres années (N-1 et N) font état d’une perte probable, le montant de celle-ci est
enregistré sous forme de provision.
8.6. Notes
Méthodes comptables
Les comptes sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting
Standards), telles que publiées et adoptées par l’Union Européenne, en vigueur au 31 décembre 2021.
Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à partir du 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’impact sur la
présentation des Etats Financiers résumés.
Les normes, amendements et interprétations, publiés mais non encore en vigueur au 31 décembre 2021 n’ont pas été
adoptés par anticipation par Brederode.
Information relative au statut d’entité d’investissement
Brederode est une entité d’investissement, car elle répond aux trois critères repris au paragraphe 27 de la norme IFRS 10 à savoir :
(a) elle obtient des fonds d’un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissements ;
(b) elle s’engage auprès de ses investisseurs à ce que l’objet de son activité soit d’investir des fonds dans le seul but de
réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement; et
(c) elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.
Brederode a dès lors exclu de son état de la situation financière, les actifs et les passifs de ses filiales, y compris les actifs
financiers (Private Equity et titres cotés) dont la juste valeur est dorénavant indirectement comprise dans la valorisation
d’Algol S.à r.l., son unique participation directe figurant à l’actif de ses États Financiers individuels (IAS 27).
39
RAPPORT ANNUEL 2021
La procédure de valorisation suit l’ordre de la structure de détention des actifs de manière ascendante en commençant
par les actifs et passifs détenus par les filiales situées tout en bas de la chaîne de détention. La valeur d’actif net par action
de la filiale est ensuite utilisée pour déterminer la juste valeur de la participation dans le chef de la société du groupe qui
la détient. Le procédé se poursuit jusqu’à la valorisation des actifs et passifs détenus directement par Brederode S.A. La
participation dans la filiale directe est quant à elle comptabilisée à la juste valeur par le biais du résultat net conformément
à la norme IFRS 9.
Hiérarchie des justes valeurs des investissements détenus de manière directe
Les évaluations à la juste valeur se répartissent suivant une hiérarchie à trois niveaux : le niveau 1 concerne les données
directement observables ; le niveau 2 vise les données qui ne sont qu’indirectement observables et pouvant nécessiter la
prise en compte d’ajustements ; le niveau 3 se rapporte aux données non observables.
La valorisation de la filiale Algol S.à r.l. faisant appel à des données non observables, l’évaluation à la juste valeur de cet actif,
qui constitue plus de 99% de l’actif total de Brederode, a été classée en niveau 3. Par rapport à l’exercice 2020, il n’y a pas eu
de transfert vis-à-vis des niveaux 1 et 2.
Détermination de la juste valeur des investissements détenus de manière indirecte
La juste valeur des titres cotés détenus au travers des filiales de Brederode est basée sur des données directement
observables à savoir le cours de bourse à la clôture de l’exercice et est dès lors catégorisée de niveau 1.
La juste valeur des investissements en Private Equity fait appel aux dernières informations financières reçues des
gestionnaires. Les mouvements enregistrés entretemps ainsi que les changements de circonstances éventuelles survenues
dans l’attente de leurs valorisations définitives constituant des données non observables au sens de la norme IFRS 13, les
justes valeurs de ces investissements sont catégorisées de niveau 3.
Dans le cadre d’opérations de sortie en bourse, les Gestionnaires ont la faculté de procéder à des distributions en nature
sous forme d’actions cotées. Dès que ces actions sont réceptionnées et disponibles à la vente, leurs justes valeurs sont
transférées du niveau 3 vers le niveau 1. Cette pratique reste très marginale pour Brederode.
L’évaluation à la juste valeur de chaque investissement en Private Equity repose sur les rapports reçus des gestionnaires
(« General Partners ») à la date de clôture des comptes de la société. Les rapports communément appelés « Capital Account
Statements » fournissent des informations sur les éléments suivants :
- Actif net revalorisé d’ouverture et de clôture
- Mouvements au cours de la période (contributions, distributions et gains nets)
- Engagements non appelés restants
- Rapport de gestion fournissant des informations détaillées sur les sociétés en portefeuille
En l’absence de ce rapport, l’évaluation est basée sur le rapport relatif au trimestre précédent, ajusté pour tenir compte
des investissements et des désinvestissements réalisés au cours du trimestre. Cette évaluation peut être ajustée pour tenir
compte de tout changement de situation entre la date de la dernière évaluation officielle fournie par le gestionnaire de
fonds cible et la date de clôture des comptes.
BREDERODE S.A.
40
Au 31 décembre 2021, 86% des investissements non cotés étaient valorisés sur base de rapports d’évaluation au
31 décembre 2021 (82% en 2020).
Les techniques de valorisation utilisées par les gestionnaires de Private Equity s’alignent sur les recommandations reprises
dans les International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines dont la dernière version remonte à
décembre 2018.
L’évaluateur doit utiliser une ou plusieurs des techniques d’évaluation suivantes, en prenant en compte les hypothèses des
participants de marché quant à la manière de déterminer la valeur :
A. Approche de marché (Multiples, Références d’évaluation sectorielles, Prix de marché disponibles ;
B. Approche par le résultat (Actualisation des flux de trésorerie) ;
C. Approche par le coût de remplacement (Actif net).
La lecture des rapports de gestion fournis par les gestionnaires des fonds dans lesquels Brederode investit montre que la
technique de « l’Approche de marché » et plus précisément celle du « Multiple » ainsi celle de « l’Approche par le résultat »
sont les plus largement pratiquées.
Dans le cadre du contrôle mis en place par Brederode et sa direction pour revoir et s’assurer de la pertinence des
évaluations, ces dernières font l’objet d’un triple contrôle en interne, qui comprend notamment l’identification et la
justification des écarts significatifs entre deux valorisations successives. Une vérification ultérieure est ensuite effectuée sur
la base des rapports d’évaluation définitifs et des comptes audités des Fonds. D’après l’expérience de Brederode, les écarts
entre les valorisations retenues pour les besoins de l’établissement des États Financiers IFRS et les valorisations définitives
n’ont jamais été significatifs.
Note 1 : Filiales
Au 1
er
janvier 2021, Brederode S.A. détenait 100 % d’Algol S.à r.l. qui détenait 99,99 % de Geyser S.A. qui détenait à la fois 100%
de Brederode International S.à r.l. SICAR. Au terme du premier semestre, la filiale Athanor Ltd a été cédée et une nouvelle filiale
à 100% a été constituée par Geyser S.A. à Londres, Bredco Ltd. La filiale belge GREENHILL S.A. a par ailleurs été cédée à La
Française de l’Energie. Ces opérations sont sans impact significatif sur les fonds propres et sur le résultat 2021 de Brederode.
Pour rappel, toutes les filiales directes et indirectes ont cessé d’être consolidées à la date du 1
er
janvier 2016.
Liste des filiales et effectif employé moyen :
Noms Adresse Effectif employé moyen
Brederode S.A. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Algol S.à r.l. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Geyser S.A. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Brederode International S.àr.l. SICAR 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg 6
Bredco Ltd 42 Berkeley Square, London, England, W1J 5AW 1
Les pourcentages de détention et de contrôle de toutes les filiales sont de 100 % sauf pour Geyser où il est de 99,99%.
41
RAPPORT ANNUEL 2021
La filiale Brederode International S.à r.l. détenant le portefeuille Private Equity du groupe a la forme de Société
d’Investissement à Capital à Risque (SICAR) et, à ce titre, est régulée directement par la Commission de Surveillance du
Secteur Financier (CSSF).
Relations avec les entreprises liées
Il n’y pas eu, au cours de la période sous revue, de transactions entre parties liées qui ont influencé significativement la
situation financière et les résultats de Brederode.
Note 2 : Capital social
31 12 2021 31 12 2020
Nombre d’actions représentatives du capital
- dématérialisées 29.305.586 29.305.586
Total 29.305.586 29.305.586
Le capital actuel de € 182.713.909,08 est représenté par 29.305.586 actions sans désignation de valeur nominale.
Au 31 décembre 2021, la filiale GEYSER S.A. détenait 1.204.575 actions Brederode (inchangé). La filiale n’étant pas consolidée,
ces actions ne sont pas comptabilisées comme actions propres mais comme un investissement à la juste valeur dans la
filiale en question.
Note 3 : Prime d’émission – distribution
Le 19 mai 2021, la société a procédé à une distribution partielle de la prime d’émission à concurrence de € 1,08 par action,
soit un montant de € 31.650.033.
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Montant distribué au cours de l’exercice 31,65 29,89
Montant proposé à titre de distribution pour l’exercice en cours 33,70 31,65
La proposition de distribution est soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et n’est
pas reprise en dette conformément aux dispositions des normes IFRS.
Note 4 : Variation de la juste valeur des liales
Elle concerne la seule filiale détenue en direct par Brederode S.A., à savoir Algol S.à r.l.
La variation de juste valeur des filiales indirectes et des actifs et passifs qu’elles détiennent se retrouve dans la variation de
juste valeur d’Algol.
Note 5 : Dividendes en provenance des liales
Brederode a reçu un dividende en provenance de sa filiale Algol S.à r.l. pour un montant de € 32,10 millions (€ 30 millions
en 2020).
BREDERODE S.A.
42
Note 6 : Secteurs opérationnels
En tant qu’entité d’investissement, Brederode exclut de son état de la situation financière les actifs financiers détenus par
ses filiales dont la juste valeur est indirectement comprise dans la valorisation d’Algol S.à r.l., son unique participation directe
figurant à l’actif de ses Etats Financiers individuels.
Les deux secteurs opérationnels identifiés par le passé dans les Etats Financiers consolidés, à savoir le secteur Private Equity
et celui des titres cotés, laissent la place au seul secteur dit des Sociétés d’investissement qui correspond à la participation de
Brederode dans sa filiale Algol S.à r.l.
a. Indicateur du total des actifs et des passifs et rapprochement des soldes
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Juste valeur en début d'exercice 2.672,32 2.440,09
Investissements - -
Désinvestissements - -
Variations de la juste valeur 1.003,68 232,23
Juste valeur en fin d'exercice 3.676,00 2.672,32
b. Indicateur du résultat
Le seul indicateur de résultat est la variation de juste valeur de la filiale Algol S.à r.l. telle que reprise dans le tableau ci-avant.
c. Caractéristiques et profils de risque des secteurs opérationnels
Le risque lié à l’investissement de Brederode dans sa filiale Algol S.à r.l. se mesure par la volatilité de sa juste valeur, elle-
même déterminée par les caractéristiques et profils des actifs et passifs détenus par ses filiales directe et indirectes.
Par conséquent, si d’un point de vue technique, Brederode ne comporte qu’un seul secteur opérationnel dit des sociétés
d’investissement, constitué de la filiale Algol S.à r.l., le profil de risque de ce secteur unique reste fonction des caractéristiques
du portefeuille Private Equity et du portefeuille titres cotés gérés au travers de ses filiales directe et indirectes.
A titre d’information, les données visant les deux secteurs opérationnels (Private Equity et titres cotés) des actifs et passifs
détenus par les filiales de Brederode sont reprises ci-après :
i. Portefeuille Private Equity
Diversication géographique des investissements encours à la juste valeur
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Etats-Unis 1.508,00 961,93
Europe 658,09 463,39
Asie Pacifique 177, 6 4 129,51
Total 2.343,73 1.554,83
43
RAPPORT ANNUEL 2021
Diversication géographique des engagements non appelés
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Etats-Unis 640,11 589,26
Europe 344,76 355,65
Asie Pacifique 30,67 46,01
Total 1.015,54 990,92
Répartition des engagements non appelés par années de souscription
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
<2015 92,72 105,24
2015 29,59 32,58
2016 40,62 46,09
2017 72,16 117,79
2018 131,51 205,11
2019 178,55 282,09
2020 139,80 202,02
2021 330,58 -
Total 1.015,54 990,92
ii. Portefeuille titres cotés
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Technologie 427,43 358,14
Sociétés d'investissements 312,43 225,63
Soins de santé 92,92 114,63
Biens de consommation 229,70 145,03
Electricité 159,72 156,44
Pétrole et Gaz 61,81
Divers 120,50 88,16
Total 1.342,70 1.149,83
d. Hiérarchie des justes valeurs
La valorisation de la filiale Algol S.à r.l. se base sur des données non observables au sens de la norme IFRS 13 et se classe
ainsi au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. De manière générale, dans l’hypothèse où un transfert de niveau de
juste valeur serait nécessaire, Brederode procèderait à ce changement de classification (et des conséquences en termes
d’évaluation) à la date de l’évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l’origine du transfert.
Il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3 au cours de l’exercice.
BREDERODE S.A.
44
Rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture des actifs classés en niveau 3
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Au début de la période 2.672,32 2.440,09
Achats -
Ventes -
Variations de juste valeur 1.003,68 232,23
A la fin de la période 3.676,00 2.672,32
La juste valeur des actifs classés en niveau 3 reprend indirectement € 1.343 (€ 1.150 millions au 31 décembre 2020) d’actions
cotées qui seraient classées en niveau 1 si elles étaient détenues de manière directe.
Total des prots ou des pertes de l’exercice comptabilisés en résultat net pour les actifs classés en niveau 3
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Variations de juste valeur 1.003,68 232,23
Dividendes 32,10 30,00
Total des profits et pertes nets de la période 1.035,78 262,23
Note 7 : Impôts sur le résultat net
Réconciliation avec le taux d’impôt théorique et le taux d’impôt eectif
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Base d'imposition
Résultat avant impôts 1.035,56 262,03
Résultats exonérés d'impôts -1.035,56 -262,03
Résultat imposable
Impôts sur le résultat 0,00 0,00
Impôts courants relatifs à l'exercice en cours 0,00 0,00
Impôts courants relatifs aux exercices antérieurs
Charges d'impôts effectives
Taux d'imposition effectif 0% 0%
Note 8 : Relations avec les entreprises liées
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Dépôts de fonds à Geyser S.A. 0,89 0,63
Note 9 : Droits et engagements hors bilan
Aucun droit et ni engagement hors bilan n’existe au niveau de l’entité d’investissement Brederode S.A.
45
RAPPORT ANNUEL 2021
Au travers d’une filiale, Brederode bénéficie de lignes de crédit confirmée à concurrence de € 300 millions (contre
€ 200 millions à fin 2020). Afin d’obtenir les meilleures conditions, ces lignes sont assorties d’une garantie sous la forme de
titres cotés valorisés à € 514 millions à fin 2021.
Par ailleurs, la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR comptabilise des engagements non appelés à hauteur de
€ 1.016 millions (contre € 991millions un an plus tôt) liés au portefeuille Private Equity.
Note 10 : Rémunération des administrateurs
Le montant de la rémunération brute des administrateurs à charge de Brederode S.A. et de ses filiales s’est élevé en 2021 à
€ 1,18 million (contre € 1,03 million en 2020) et se détaille comme suit :
(en millions €) Rémunération de base Autres composantes Total
Administrateurs exécutifs 1,10 0,06 1,16
Administrateurs non exécutifs 0,02 0,02
Total 1,12 0,06 1,18
Seule la rémunération des administrateurs non exécutifs est à charge de Brederode S.A. (montants repris dans les Etats
Financiers individuels). La rémunération des administrateurs exécutifs est prise en charge par les filiales. La rémunération
des administrateurs ne prévoit aucune composante variable. Le montant des rémunérations figurant au tableau ci-dessus
n’inclut pas les charges sociales mises à charge de la société ou des sociétés du groupe (cotisations patronales). Le plan de
pension est de type « contribution fixe ». Les autres composantes comprennent des assurances hospitalisation, des frais de
représentation et des frais de voiture.
Note 11 : Frais de révisorat
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020
Mission révisorale 0,11 0,11
dont Brederode s.a. 0,05 0,03
Autres missions d'attestation - -
Total 0,11 0,11
8.7. Gestion des risques nanciers
La politique de Brederode en matière de risques et incertitudes est directement liée à celle de l’ensemble des filiales de
Brederode et influence les Etats Financiers individuels de Brederode au travers des variations de la juste valeur de la filiale
directe de Brederode, à savoir Algol S.à. r.l.
La définition et la politique de gestion des risques financiers identifiés sont décrites au point 6.10.2 du rapport de gestion.
Les effets de cette gestion au cours de l’exercice 2021 se traduisent par les données suivantes.
BREDERODE S.A.
46
Risques de marché
a) Risque de change
Évolution des cours de change :
Cours au 31 décembre 31 12 2021 31 12 2020 Différence
Dollar US 1,1326 1,2271 7,7%
Franc suisse 1,0331 1,0802 4,4%
Livre sterling 0,8403 0,8990 6,5%
Couronne danoise 7,4364 7,4 409 0,1%
Dollar canadien 1,4393 1,5633 7,9%
Couronne norvégienne 9,9888 10,4703 4,6%
Dollar australien 1,5615 1,5896 1,8%
Dollar Hong Kong 8,8333 9,5142 7,2%
A la fin de l’exercice, l’exposition aux devises hors euro au travers des filiales de Brederode se ventilait comme suit :
(en % des actifs totaux) 31 12 2021 31 12 2020 Différence
Dollar US 55,3% 51,8% 3,6%
Franc suisse 3,9% 4,5% -0,6%
Livre sterling 2,0% 1,9% 0,1%
Dollar canadien 1,4% 1,1% 0,3%
Couronne norvégienne 0,7% 1,0% -0,3%
Dollar australien 0,6% 0,4% 0,3%
Dollar Hong Kong 0,1% 0,1%
Total 61% 61% 4%
L’encours des instruments de couverture (% du risque couru) était nul en 2021 tout comme en 2020.
Analyse de sensibilité : impact sur le compte de résultat / capitaux propres d’une variation de 5% sur les différentes devises
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020 Différence
Dollar US 101,86 69,99 31,88
Franc suisse 7,26 6,09 1,17
Livre sterling 3,67 2,57 1,09
Couronne danoise
Dollar canadien 2,60 1,50 1,11
Couronne norvégienne 1,34 1,34 -0,01
Dollar australien 1,17 0,50 0,67
Dollar Hong Kong 0,23 0,23
Total 118,12 81,49 36,14
47
RAPPORT ANNUEL 2021
b) Risque sur taux d’intérêt
Au niveau des actifs financiers, le risque de variation de juste valeur directement lié au taux d’intérêt est non significatif étant
donné que quasi tous les actifs sont des instruments de capitaux propres.
Au niveau des passifs financiers, le risque de juste valeur est limité par la courte durée des dettes financières.
c) Autres risques de prix
Analyse de sensibilité :
Une variation de 5% de la valorisation des portefeuilles Private Equity et Titres cotés entraînerait une modification de
€ 184 millions de leur juste valeur (€ 124 millions en 2020).
Risques de crédit
Exposition au risque de crédit en fin d’année de Brederode et ses filiales :
(en millions €) 31 12 2021 31 12 2020 Variation
Dépôts et compte courant en banque 35,14 17,99 17,15
Créances 5,45 2,67 2,78
Total 40,59 20,66 19,92
Risque de liquidité
Au travers de ses filiales, Brederode a la possibilité de recourir à des lignes de crédit confirmée pour un montant de € 300 millions.
Analyse des échéances contractuelles résiduelles des dettes auprès des établissements de crédit : les lignes de crédit dont il
est question ci-avant sont avec échéance en 2024 pour un montant de € 100 millions et sans échéance mais avec un préavis
de 6 mois pour un montant de € 200 millions.
Risque de ux de trésorerie sur taux d’intérêt
Ce risque ne concerne pas Brederode ni ses filiales.
8.8. Évènements post clôture
Néant
BREDERODE S.A.
48
9. Rapport du réviseur d’entreprises agréé
Aux actionnaires de
BREDERODE S.A.
Société Anonyme
R.C.S. Luxembourg B 174.490
4 Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
Rapport sur l’audit des états nanciers
Opinion
Nous avons effectué l’audit des états financiers de BREDERODE S.A. (la « Société ») comprenant l’état de la situation
financière au 31 décembre 2021 ainsi que l’état du résultat global, l’état des variations dans les capitaux propres et le tableau
des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers, incluant un résumé des principales
méthodes comptables.
A notre avis, les états financiers ci-joints présentent sincèrement dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de
la Société au 31 décembre 2021, ainsi que sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette
date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
Fondement de l’opinion
Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la
profession de l’audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISA ») telles qu’adoptées pour le
Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en
vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par
la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des états
financiers » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international
de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d’indépendance, publié par le Comité
des normes internationales d’éthique pour les comptables (Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF
ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres
responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons
recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.
49
RAPPORT ANNUEL 2021
Autres questions
La Société a établi un autre jeu séparé d’états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg sur lequel
nous avons émis un rapport d’audit séparé en date du 07 Avril 2022 à l’attention des actionnaires de la Société.
Questions clés de l’audit
Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans
l’audit des états financiers de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états
financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une
opinion distincte sur ces questions.
Valorisation des lignes non cotées (Private Equity)
Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clé de l’audit :
Au 31 décembre 2021, la Société investit dans des instruments non cotés.
L’évaluation de ces instruments est significative pour notre audit, au regard de leur valeur comptable qui s’élève à 2.343,73
millions d’Euros au 31 décembre 2021, ce qui représente environ 64% du bilan.
- L’ensemble des investissements non cotés (plus de 300 au 31 décembre 2021) sont réalisés uniquement dans des fonds
de Private Equity (essentiellement de Buyout).
- Ces investissements sont valorisés sur base des derniers rapports d’évaluation fournis par les gestionnaires de ces fonds
sur base des techniques de valorisation recommandées par les associations internationales actives dans le créneau du
Private Equity. Si les derniers rapports d’évaluation ne sont pas disponibles à la date de clôture des états financiers, le
management se base sur le dernier rapport disponible et effectue un retraitement pour tenir compte des investissements
et désinvestissements réalisés au cours de la période entre la date du rapport et la date de clôture. Au 31 décembre 2021,
85% des investissements non cotés étaient valorisés sur base de rapports d’évaluation au 31 décembre 2021.
Réponses apportées au point identifié :
Les principales procédures d’audit mises en œuvre incluaient notamment :
1. La revue de l’ensemble des rapports d’évaluation ou Capital Account Statements (CAS) fournis par les gestionnaires des
fonds sous-jacents ;
2. Un « Back Testing » consistant à rapprocher la juste valeur présentée dans les Capital Account Statements utilisés lors de la
dernière clôture comptable aux états financiers audités des fonds de Private Equity ;
3. Une circularisation de l’agent dépositaire (i.e. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.);
BREDERODE S.A.
50
4. Une revue des mouvements intervenus pendant l’exercice. Nous avons testé un échantillon représentatif de ces mouvements.
Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.
Observations clés communiquées aux personnes en charge de la gouvernance :
Sur base des procédures d’audit effectuées, nous n’avons pas d’éléments complémentaires à communiquer aux personnes
en charge de la gouvernance.
Autres informations
La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des
informations présentées dans le rapport annuel incluant le rapport de gestion et de la déclaration sur le gouvernement
d’entreprise mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d’entreprises agréé sur ces états financiers.
Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur
ces informations.
En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à
apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise
au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière
des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations,
nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.
Responsabilités du Conseil d’Administration pour les états nanciers
Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément
aux IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour
permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des états financiers, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la
Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider
la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui.
Le Conseil d’Administration est responsable de la présentation des états financiers conformément aux exigences énoncées
dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »).
51
RAPPORT ANNUEL 2021
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’audit des états nanciers
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur
d’entreprises agréé contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du
23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie
significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées
comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent
influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles
qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit
critique tout au long de cet audit. En outre :
- Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse
à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des
procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne de la Société ;
- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;
- Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la
Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus
d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient
sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs
pourraient amener la Société à cesser son exploitation ;
- Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies
dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière
propre à donner une image fidèle.
BREDERODE S.A.
52
Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des
travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous
aurions relevée au cours de notre audit.
Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous
sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les
relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur
notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appliquées si
elles ont lieu.
Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été
les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous
décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.
Notre responsabilité est d’évaluer si les états financiers ont été préparés dans tous leurs aspects significatifs conformément
aux exigences énoncées dans le règlement ESEF.
Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires
Nous avons été désignés en tant que réviseur d’entreprises agréé par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 12
mai 2021 pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et la durée totale de
notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 9 ans.
Le rapport de gestion, est en concordance avec les états financiers et a été établi conformément aux exigences légales
applicables.
La déclaration sur le gouvernement d’entreprise telle que publiée sur le site Internet de la Société sous la rubrique
« Gouvernance » relève de la responsabilité du Conseil d’Administration. Les informations requises par l’article 68ter
paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont, à la date de ce rapport, en concordance avec les états
financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables.
Nous confirmons que notre opinion d’audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité
d’Audit ou l’organe équivalent.
Nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par le Règlement (UE)
N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l’audit.
Nous avons vérifié la conformité des états financiers de la Société au 31 décembre 2021 avec les exigences pertinentes
énoncées dans le règlement ESEF est applicables aux états financiers.
Pour le Société, il s’agit des états financiers préparés dans un format xHTML valide.
53
RAPPORT ANNUEL 2021
BREDERODE S.A.
54
A notre avis, les états financiers de Brederode S.A. au 31 décembre 2021, identifiés comme Brederode_IFRS_2021.xhtml, ont
été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF.
Luxembourg, 7 avril 2022
Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de révision agréé
5, rue Guillaume J. Kroll
L – 1882 LUXEMBOURG
Amir CHAKROUN
Réviseur d’entreprises agréé
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RAPPORT ANNUEL 2021
10. Calendrier financier
Assemblée générale ordinaire 2022 mercredi 11 mai 2022 à 14h30
Mise en paiement du coupon n° 8 mercredi 18 mai 2022
BREDERODE S.A.
4 Place Winston Churchill – L-1340 Luxembourg
www.brederode.eu
Le rapport annuel en français constitue le texte original.
Il existe une traduction néerlandaise et anglaise du présent rapport.
En cas de divergence d’interprétation entre les différentes versions, le texte français fera foi.
BREDERODE S.A.
4 Place Winston Churchill
L-1840 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 174490
www.brederode.eu