BREDERODE
FINANCIEEL JAARVERSLAG
2023
Cover: iStock
Voor hem, die niet weet, naar wleke haven
hij moet koersen, is geen enkele wind gunstig
(Sénèque)
Inhoudsopgave
1. Missie en strategie ....................................................................................................................................................................................................................2
2. Raad van bestuur ......................................................................................................................................................................................................................3
3. Verklaring inzake bedrijfsbestuur ....................................................................................................................................................................................3
4. Verklaring van de verantwoordelijken .......................................................................................................................................................................... 3
5. Kerncijfers ....................................................................................................................................................................................................................................... 4
6. Jaarverslag .....................................................................................................................................................................................................................................6
6.1. Overzicht van de resultaten ..............................................................................................................................................................................6
6.2. Beheer van de portefeuille door Brederode en haar dochterondernemingen ................................................................ 8
6.2.1. Private Equity Portefeuille ............................................................................................................................................................9
6.2.2. Portefeuille beursgenoteerde aandelen ......................................................................................................................... 18
6.3. Financiële structuur ............................................................................................................................................................................................ 21
6.4. Transacties tussen verbonden partijen ...................................................................................................................................................21
6.5. Wet betreffende transparantieverplichtingen .................................................................................................................................... 21
6.6. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ....................................................................................................21
6.7. Gebeurtenissen na de rapporteringsperiode ..................................................................................................................................... 21
6.8. Voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders ................................................................................................................................... 21
6.9. Vooruitzichten ........................................................................................................................................................................................................ 22
6.10. Wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur .........................................................................................................22
6.11. Belangrijkste eigenschappen van de interne controlesystemen en het risicobeheers ........................................................... 22
6.11.1. Controleomgeving ....................................................................................................................................................................... 23
6.11.2. Beleid inzake risicobeheersing ..............................................................................................................................................23
6.11.3. Controleactiviteiten ......................................................................................................................................................................26
6.11.4. Informatie, communicatie en aansturing .......................................................................................................................26
6.11.5. Externe controle ...........................................................................................................................................................................27
6.12. Sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO) .........................................................................................27
7. Notering van de effecten Brederode ......................................................................................................................................................................... 28
8. Individuele financiële staten op 31 december 2023 ........................................................................................................................................30
8.1. Individueel overzicht van de financiele situatie ................................................................................................................................30
8.2. Individueel overzicht van het resultaat ...................................................................................................................................................30
8.3. Individuele staat van de geldstromen..................................................................................................................................................... 31
8.4. Staat van het gewijzigde eigen vermogen .......................................................................................................................................... 31
8.5. Boekhoudkundige principes en verslaggevingsregels .................................................................................................................32
8.6. Nota’s .......................................................................................................................................................................................................................... 38
8.7. Financieel risicobeheer .....................................................................................................................................................................................46
8.8. Gebeurtenissen na afsluiting ........................................................................................................................................................................ 47
9. Verslag van de bedrijfsrevisor .........................................................................................................................................................................................48
10. Financiële kalender ...............................................................................................................................................................................................................54
1. Missie en strategie
Brederode n.v. (hierna “Brederode”) is een internationale investeerder in risicokapitaal waarvan de aandelen genoteerd zijn
op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel en de Beurs van Luxemburg
Na een lange geschiedenis waarvan de wortels teruggaan tot 1804, kende de onderneming in 1977 een fundamentele
strategische koerswijziging onder impuls van de nieuwe referentieaandeelhouders. In het kader van deze verschillende
visie werden directe industriële en commerciële activiteiten geleidelijk afgebouwd en vervangen door investeringen voor
eigen rekening in de vorm van overwegend minderheidsdeelnemingen in kapitaal, zonder betrokkenheid bij het beheer.
Sindsdien bestaat onze ambitie erin het patrimonium van onze aandeelhouders bij herhaling te laten groeien, niet enkel
dankzij dividenden maar ook en vooral dankzij meerwaarden op de beleggingen. De portefeuille kan worden opgesplitst
in twee complementaire sectoren: niet op de beursgenoteerde deelnemingen of “Private Equity” en genoteerde effecten.
Sinds meer dan dertig jaar heeft Brederode zich geleidelijk aangericht op Private Equity, een sector die ondertussen onze
kernactiviteit uitmaakt. De aantrekkingskracht van Private Equity houdt nauw verband met de mogelijke hoge rentabiliteit
ervan, een rentabiliteit die doorgaans hoger ligt dan op de beurs. Het succes ervan is voor een groot stuk te danken
aan onze strenge selectie van een internationaal netwerk van gespecialiseerde beheerders, gecombineerd met een
permanente follow-up.
De lange ervaring die Brederode in dit opzicht heeft opgebouwd, draagt bij tot de goede globale prestaties die de groep
al vele jaren laat optekenen.
Afgezien van de eigen rentabiliteit wordt de portefeuille van beursgenoteerde aandelen bovendien beschouwd als een
ultieme financieringsreserve ter ondersteuning van de Private Equity. Hij wordt zoals voorheen nauwlettend beheerd in een
streven om zijn defensieve karakter te verenigen met de rentabiliteits-, liquiditeits- en groeidoelstellingen.
Brederode is vandaag een van de weinige in Private Equity gespecialiseerde vennootschappen die op de beurs genoteerd
zijn en die in eigen beheer werken, uitsluitend in het belang van de aandeelhouders.
Brederode beschikt bovendien over een stabiele aandeelhoudersstructuur en de belangrijkste bestuurders zijn tevens
aandeelhouders. Op die manier kan de onderneming met vertrouwen vanuit een langetermijnvisie werken zonder zich
door verstorende externe factoren te laten beïnvloeden of aan kortetermijndenken te doen.
Ten slotte liggen de bestuurskosten lager dan doorgaans op de markt het geval is en beschikt Brederode over een
gestroomlijnde bestuursstructuur.
BREDERODE N.V.
2
2. Raad van bestuur
Bruno Colmant, onafhankelijk en niet-uitvoerend voorzitter
(vanaf 1 juli 2023, onafhankelijk bestuurder van 1 januari tot 30 juni 2023)
Pierre van der Mersch, onafhankelijk en niet-uitvoerend vicevoorzitter
(vanaf 1 juli 2023, voorzitter van 1 januari tot 30 juni 2023)
Luigi Santambrogio, Gedelegeerd bestuurder
Nicolas Louis Pinon, Uitvoerend Bestuurder
René Beltjens, Onafhankelijk bestuurder
Axel van der Mersch, Niet-uitvoerend Bestuurder
3. Verklaring inzake bedrijfsbestuur
In 2023 voldeed Brederode hieraan de 4
e
uitgave van de “X Principes aangaande bedrijfsbestuur zoals opgelegd door de
Beurs van Luxemburg”. Brederode heeft op 30 mei 2014 een Corporate Governance Charter aangenomen dat op 19 juli
2014 in werking is getreden. Dit Charter werd voor het laatst herzien op 11 september 2023. Dit Charter is beschikbaar
op de website van de vennootschap, www.brederode.eu, onder de rubriek “Deugdelijk bestuur”. De verklaring inzake
deugdelijk bestuur van het boekjaar 2023 is beschikbaar in de documenten van de algemene vergadering.
4. Verklaring van de verantwoordelijken
In naam en voor rekening van Brederode bevestigen wij hierbij dat, voor zover ons bekend:
a) de verkorte individuele financiële overzichten, opgemaakt volgens de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen,
een getrouw en eerlijk beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Brederode;
b) het beheerverslag een getrouwe weergave bevat van de belangrijkste gebeurtenissen en de belangrijkste transacties
met de verbonden partijen tijdens het boekjaar en van hun invloed op de individuele jaarrekeningen, evenals een
beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden van het boekjaar.
Luxemburg, 11 maart 2024
Voor de Raad van Bestuur
Luigi Santambrogio, Gedelegeerd beheerder Nicolas Louis Pinon, Uitvoerend beheerder
3
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
5. Kerncijfers
KERNCIJFERS VAN DE INDIVIDUELE FINANCIELE STATEN VAN BREDERODE (IFRS)
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Eigen vermogen 3 767, 21 3 569,31
Winst over het boekjaar 233,65 -73,30
Aan de aandeelhouders uitgekeerde bedragen 35,75 33,70
Gegevens aangepast per aandeel (in €)
Eigen vermogen van Brederode 128,55 121,80
Winst over het boekjaar 7,97 -2,50
Aan de aandeelhouders uitgekeerde bedragen 1,22 1,15
Beurskoers aan het einde van het boekjaar 101,60 108,60
Ratio’s
Gemiddeld rendement op eigen vermogen
(1)
6,4% -2,0%
Aantal aandelen dat in de winst deelt
Voor het eigen vermogen en het basisresultaat 29 305 586 29 305 586
(1) Gemiddeld rendement op eigen vermogen: Resultaat van het boekjaar gedeeld door het gemiddelde eigen vermogen. Deze ratio is een maatstaf
voor de interne rentabiliteit van een onderneming.
KERNCIJFERS VAN DE BELEGGINGSACTIVITEIT VAN BREDERODE EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN
De grafieken onderstaand tonen de verhoging van het eigen vermogen per aandeel van Brederode en die van de
winstuitkeringen aan de aandeelhouders tijdens de voorbije tien jaar.
BREDERODE N.V.
4
PRESTATIE OP LANGE TERMIJN 10 JAAR: 14,4 PER JAAR
1
(1) Intern rendement (IRR) van het eigen vermogen gebaseerd op de waarde van het eigen vermogen op 31 december 2013 (€ 38,18) en 31 december
2023 (€ 128,55) en de aan de aandeelhouders betaalde distributies over de periode van 10 jaar
Distributies per aandeel (EUR)
Eigen vermoggen (EUR)
12/2023202220212020201920182017201620152014
0,0
0,2
0,4
0,6
0,8
1,0
1,2
1,4
0
20
40
60
80
100
120
140
12/2023202220212020201920182017201620152014
63,22
68,59
83,27
91,19
121,80
125,45
128,55
58,20
53,05
45,80
0,77
0,85
0,94
1,02
1,08
1,15
1,22
0,70
0,65
0,62
12/2023202220212020201920182017201620152014
0,0
0,2
0,4
0,6
0,8
1,0
1,2
1,4
0
20
40
60
80
100
120
140
12/2023202220212020201920182017201620152014
63,22
68,59
83,27
91,19
121,80
125,45
128,55
58,20
53,05
45,80
0,77
0,85
0,94
1,02
1,08
1,15
1,22
0,70
0,65
0,62
5
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
6. Jaarverslag
Dames en Heren,
Wij hebben het genoegen bij u verslag uit te brengen over de activiteiten van BREDERODE tijdens het boekjaar 2023.
6.1. Overzicht van de resultaten
Door de verslechtering van de geopolitieke context, de toenemende versnippering van de economische blokken en
de onzekerheid over de evolutie van de rentevoeten verliep 2023 in onzekerheid. Dat leidde tot een vertraging van
de transacties in Private Equity. Terzelfder tijd herstelden de beurzen zich onder impuls van de Verenigde Staten en
de technologiewaarden.
Het nettoresultaat van Brederode voor het boekjaar 2023 bedraagt € 233,65 miljoen, terwijl in 2022 een nettoverlies van
€ 73,30 miljoen werd geboekt. De portefeuille beursgenoteerde aandelen boekt € 182,12 miljoen winst (€ -214,60 miljoen
voor het vorige boekjaar) en speelde perfect zijn rol als aanvulling van de Private Equity-portefeuille. Die laat, met een
nettowinst van € 58,81 miljoen (€ 141,85 miljoen voor het vorige boekjaar) een meer gematigd resultaat zien omdat ze
ongunstig wordt beïnvloed door de verzwakking van de dollar ten opzichte van de euro in het laatste kwartaal.
De waarde van de nettoactiva per aandeel van Brederode steeg tijdens het boekjaar 2023 van € 121,80 naar € 128,55.
Rekening houdend met het dividend van € 1,22 per aandeel dat in mei 2023 aan de aandeelhouders werd betaald,
stemt dat overeen met een waardecreatie van 6,4%. Het resultaat per aandeel bedraagt € 7,97 tegen € -2,50 het
voorgaande boekjaar.
Tijdens zijn vergadering van 11 maart 2024 besliste de Raad van Bestuur om op de Algemene Vergadering van 8 mei
eerstkomend een uitkering aan de aandeelhouders van € 1,29 per aandeel voor te stellen. Een gunstige beslissing van de
Vergadering zou een toename van de vergoeding voor de aandeelhouders met 6% en meteen ook de 21
e
opeenvolgende
stijging op jaarbasis betekenen.
BREDERODE N.V.
6
UITSPLITSING VAN DE RESULTATEN 2023
4 000
3 500
3 000
2 500
2 000
1 500
3 569,31
58,81
182,12
-4,19
3 767,21
-3,09
-35,75
0
500
1 000
Eigen vermogen op 01 01 2023
Eigen vermogen op 31 12 2023
Uitkering aan de aandeelhouders
Resultaat Private Equity
Resultaat van de beursgenoteerde effecten
Beheerskosten van de groep
Andere elementen van het resultaat
7
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
6.2. Beheer van de portefeuille door Brederode en haar dochterondernemingen
De volgende tabel toont het aandeel van de belangrijkste activa en passiva van Brederode en zijn dochterondernemingen
in het resultaat, opgenomen in de individuele financiële staten van Brederode.
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Resultaat van het Private Equity-beheer (1) 58,81 141,85
Resultaat van het beheer van de beursgenoteerde effecten 182,12 -214,60
Overige operationele opbrengsten en kosten (2) -4,09 -5,67
BEDRIJFSRESULTAAT 236,84 -78,42
Netto financiële opbrengsten (kosten) -2,80 5,15
Belastingen -0,39 -0,03
RESULTAAT VAN DE PERIODE 233,65 -73,30
(1) Na aftrek van alle beheers- en prestatievergoedingen, toegekend aan de beheerders.
(2) Inclusief alle door Brederode en zijn dochterondernemingen gemaakte algemene kosten voor een bedrag van € 3,09 miljoen voor 2023 (tegen
€ 4,32 miljoen voor 2022), hetzij 0,08% per jaar op de portefeuille.
De volgende tabel toont het aandeel van de belangrijkste activa en passiva van Brederode en zijn dochterondernemingen
in het eigen vermogen, opgenomen in de individuele financiële staten van Brederode.
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
VASTE ACTIVA
3 914,99 3 608,07
Materiële activa 1,66 1,66
Vaste financiële activa 3 913,32 3 606,40
- "Private Equity" Portefeuille 2 636,65 2 4 87, 51
- Genoteerde Portefeuille 1 276,68 1 118,89
Overige vaste activa 0,01 0,01
VLOTTENDE ACTIVA 26,49 25,33
Liquide middelen en gelijkgestelde 21,59 10,70
Terug te vorderen belastingen 2,84 2,65
Vorderingen en overige vlottende activa 2,06 11,98
TOTAAL VAN DE ACTIVA 3 941,48 3 633,40
LOPENDE SCHULDEN -174,26 -64,06
Financiële schulden op korte termijn -150,60 -54,68
Schulden voortvloeiend uit de aankoop van financiële activa -18,90 -4,77
Invorderbare belastingen -2,18 -2,19
Overige lopende schulden -2,58 -2,42
TOTAAL VAN DE SCHULDEN -174,26 -64,06
AANDEEL VAN DERDEN (minderheidsaandeelhouders) -0,02 -0,03
TOTAAL NETTOACTIVA 3 767,21 3 569,31
BREDERODE N.V.
8
6.2.1. Private Equity Portefeuille
Inleiding
De Private Equity portefeuille van Brederode is in hoofdzaak samengesteld uit verbintenissen in partnerships van bepaalde duur
(10-12 jaar) die het vaakst de naam Limited Partnership of “Fonds” krijgen. Deze Fondsen worden enerzijds samengesteld uit
een beheerdersteam, de General Partner, bestaande uit een kleine groep ervaren professionals en anderzijds uit institutionele
beleggers, de Limited Partners, waarvan Brederode door zijn dochterondernemingen deel uitmaakt.
Gedurende een periode van doorgaans vijf jaar verbinden die laatsten zich ertoe een antwoord te bieden op de verzoeken
tot storting van de General Partner en dit voor een maximumbedrag dat als Commitment (verbintenis) wordt aangemerkt. De
General Partner investeert de opgevraagde bedragen in diverse projecten waarvan hij vervolgens het beheer verzekert tot het
moment van uittreding (exit), doorgaans na een periode van 4 tot 7 jaar.
De Brederode groep neemt voornamelijk in Fondsen deel die gericht zijn op een buy-outstrategie. Die hebben als doel door
middel van een geschikte financiële hefboom (leveraged buy-out) een belang – in principe een meerderheidsbelang –
te nemen in al solide ondernemingen die een voorspelbare cashflow hebben en opportuniteiten voor uitbreiding of
consolidatie kennen.
Brederode analyseert eveneens alle opportuniteiten om naast de partnerships direct mee te investeren in bepaalde
veelbelovende projecten, parallel met bepaalde Fondsen.
Elke beslissing om in een nieuw Fonds te investeren, wordt pas genomen op het einde van een due diligence procedure die
systematisch gesprekken met de beheerders en het grondige ad hoc onderzoek van alle documenten behelst.
De voorafgaande onderzoeken betreffen in het bijzonder de kwaliteit en de cohesie van de bestuursploeg, de
investeringsstrategie en de marktopportuniteiten, prestaties in het verleden, de bron van de projecten, de verwachte
middelen om waarde te creëren, de perspectieven voor verkoop op termijn en de sociale, maatschappelijke en
milieuverantwoordelijkheid (MVO).
De opvolging van investeringen gebeurt op basis van gedetailleerde driemaandelijkse verslagen, de door een bedrijfsrevisor
nagekeken jaarrekeningen van de Fondsen en directe en regelmatige contacten met de beheerders.
De Private Equity activiteiten van Brederode gaan terug tot 1992. Gezien haar lange ervaring is Brederode in staat zich te
concentreren op de meest veelbelovende projecten en dit dankzij de beste beheerdersteams.
Door haar activiteit in de Private Equity sector stelt Brederode risicokapitaal ter beschikking van privébedrijven om hen te helpen
in hun ontwikkeling en groei. Brederode geeft tegelijkertijd haar eigen aandeelhouders de kans om indirect deel te nemen aan
beleggingen die een hoger dan gemiddeld rendement opleveren en in principe alleen toegankelijk zijn voor institutionele.
9
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Voordelen van de buy-outstijl
Van de beschikbare investeringsstijlen op de wereldwijde Private Equity markt richt Brederode zich bovenal op het
buyoutsegment. Deze keuze werd ingegeven door de volgende beweegredenen:
1. Afstemming van de belangen van de betrokken partijen
De belangen van alle betrokken partijen worden optimaal op elkaar afgestemd, dankzij de invoering van incentives om
zowel de fondsbeheerders als de leiding van de verworven vennootschappen te motiveren en zo de return on investment
voor de aandeelhouders te maximaliseren na een gemiddelde bezitsduur van 4 tot 7 jaar.
2. Waardecreatie op lange termijn
Aangezien de vennootschappen privébedrijven zijn, of dat worden na hun overname, kunnen hun directies strategische
initiatieven nemen die een tijdelijke rentabiliteitsverlaging tot gevolg hebben, om de waarderingsverwachting bij verkoop
aanzienlijk te verbeteren. Voor een beursgenoteerde vennootschap zijn dergelijke beslissingen soms moeilijk te nemen
omdat de markt ze veeleer kan opvatten als “profit warnings” (negatieve waarschuwingen met betrekking tot toekomstige
resultaten) dan als een positief signaal dat betere prestaties op lange termijn in het vooruitzicht stelt.
3. Optimalisering van de financiële hefboom
Ondernemingen die door Private Equity fondsen gesteund worden, kunnen opteren voor een optimale structuur “eigen
middelen-schulden” in het kader van hun businessplannen, en dit over hun volledige bezitsduur.
4. Nauwgezetheid en discipline
De Raad van Bestuur van een overgenomen vennootschap, doorgaans gecontroleerd door vertegenwoordigers van
de fondsbeheerder, focust op een reeks key performance indicators (KPI). Die KPI’s maken het mogelijk de evolutie van
de geldstromen, de operationele verbeteringen, het uitvoeringstempo van het businessplan enz. op te volgen en snel
eventuele tekortkomingen bij te sturen. Voor de investeerders bieden die praktijken een belangrijke bescherming in geval
van onrust, en tegelijkertijd stellen ze de kredietverstrekkers gerust. Ondernemingen die zich toeleggen op Private Equity,
kunnen snel reageren, wat een belangrijk concurrentievoordeel is.
5. Concentratie van talenten
Via incentives die transparant worden toegepast op basis van tastbare te leveren prestaties (IRR) slagen de fondsinrichters
erin de medewerking te verkrijgen van de beste talenten, zowel voor rekening van hun eigen organisatie als voor die van
de vennootschappen waarover ze de zeggenschap verwerven. Uiteindelijk komt dit hun beleggers ten goede.
BREDERODE N.V.
10
Prestatie
De prestatie van Brederode in Private Equity tijdens de voorbije tien jaar, vastgesteld volgens de IFRS-standaarden en op
basis van de jaarlijkse nettokasstromen, als volgt worden samengevat:
(in miljoen €) 10 jaar 5 jaar 3 jaar 1 jaar
Waarde in het begin van de periode 517, 67 1 049,48 1 554,83 2 4 87, 51
Kasgeldstromen -28,28 -145,28 -35,91 -62,00
Waarde op het einde van de periode 2 636,65 2 636,65 2 636,65 2 636,65
IRR (Internal Rate of Return)
(1)
19,0% 17,9% 18,8% 3,4%
(1) Interne rentabiliteit (IRR) van de Private Equity-portefeuille, berekend op de marktwaarde bij het begin en aan het einde van de periode, alsook de
nettokasgeldstromen op jaarbasis.
De waarden in het begin en op het einde van het boekjaar zijn de waarden vermeld in de IFRS-rekeningen op basis van de
voorlopige informatie die op de einddatum van de rekeningen beschikbaar is. Het verschil met de definitieve waarderingen
heeft geen significante invloed op de vermelde prestaties.
Evolutie van de portefeuille
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Private Equity in het begin van het boekjaar 2 4 87, 51 2 343,73
Beleggingen 347,72 345,42
Desinvesteringen -287, 8 6 -366,37
Wijziging van de fair value 89,28 164,73
Private Equity aan het einde van het boekjaar 2 636,65 2 487, 51
Evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Verbintenissen in het begin van het boekjaar 1 254,86 1 015,54
Mutatie van bestaande verbintenissen -345,00 -230,82
Nieuwe verbintenissen (2) 288,24 470,14
Verbintenissen aan het einde van het boekjaar 1 198,09 1 254,86
(2) Tegen de historische wisselkoers
11
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Nieuwe
verbintenissen
Beleggingen Desinvesreringen Resultaat
Azië/Pacific 24 5 14 -7
Europa 66 117 79 20
Verenigde Staten 197 226 196 45
Totaal 288 348 288 59
Geografisch overzicht van de Private Equity-activiteiten (in miljoen euro)
-50
0
50
200
250
100
150
300
350
RésultatsDésinvetissementsInvestissementsEngements nouveaux
400
24
5
14
79
196
20
45
-7
66
117
226
197
BREDERODE N.V.
12
59%
39%
2%
59%
38%
3%
2023 12
2022 12
68%
27%
5%
68%
28%
4%
2023 12
2022 12
59%
40%
1%
60%
39%
1%
2023 12
2022 12
USD
EUR
USD
EUR
71%
27%
2%
70%
28%
2%
2023 12
2022 12
Verenigde Staten
Europa
Verenigde Staten
Europa
Azië/Pacific Azië/Pacific
Andere Andere
59%
39%
2%
59%
38%
3%
2023 12
2022 12
68%
27%
5%
68%
28%
4%
2023 12
2022 12
59%
40%
1%
60%
39%
1%
2023 12
2022 12
USD
EUR
USD
EUR
71%
27%
2%
70%
28%
2%
2023 12
2022 12
Verenigde Staten
Europa
Verenigde Staten
Europa
Azië/Pacific Azië/Pacific
Andere Andere
Geografische spreiding
Per munteenheid spreiding
Uitstaand
Uitstaand
Niet opgevraagde verbintenissen
Niet opgevraagde verbintenissen
13
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
40
74
114
125
115
38
18
77
104
147
151
180
202
187
196
232
257
272
-55
-51
-64
-82
-99
-100
-35
-93
-90
-114
-82
-132
-138
-167
-219
-224
-316
-323
533
-505
366
-368
288
-378
Uitkeringen
Opvragingen
Nettokasgeldstromen
20202019
12/2023
2021 20222017 201820162015201420132012201120102009200820072006200520042003
-200
-600
-400
200
600
400
0
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
12/202320222021202020192018201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003
453
326
287
300
261
306
313
321
271
173
122
127
628
532
673
719
795
878
699
894
1049
1059
1300
991
1016
1555
2344
1198
2637
1255
2488
518
525
512
464
363
309
304
270
263
218
202
Niet-opgevraagde verbintenissen
Belegd bedrag
Evolutie van de kasgeldstromen (in miljoen euro)
Evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen en het uitstaande belegde bedrag (in miljoen €)
BREDERODE N.V.
14
De opvragingen worden gespreid in de tijd, doorgaans over vijf jaar, op voorwaarde dat de beheerder zijn portefeuille
vervolledigt. Doorgaans worden de noden aan financiering van de Private Equity portefeuille gedekt door de
volgende bronnen:
- Het gebruik van bestaand kasgeld
- Inkomsten gegenereerd door investeringen binnen de Private Equity portefeuille
- Ontvangen dividenden en rente
- Kredietlijnen
- De realisatie van een deel van de portefeuille beursgenoteerde effecten
15
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
2016
2%
2017
2%
2018
6%
2019
7%
2020
6%
2023
23%
2022
24%
2021
22%
<2016
8%
Growth
Growth
Co-investments
Co-investments
Venture Capital
Venture Capital
Secondary
Secondary
Buyout Buyout
56%
55%
16%
15%
20%
20%
2%
4%
6%
6%
2023 12
2022 12
64%
67%
5%
4%
20%
20%
1%
1%
10%
8%
2023 12
2022 12
2018
17%
2019
19%
2020
11%
2021
13%
2023
1%
2022
4%
2016
7%
2017
11%
<2016
17%
Growth
Growth
Co-investments
Co-investments
Venture Capital
Venture Capital
Secondary
Secondary
Buyout Buyout
56%
55%
16%
15%
20%
20%
2%
4%
6%
6%
2023 12
2022 12
64%
67%
5%
4%
20%
20%
1%
1%
10%
8%
2023 12
2022 12
Spreiding per inschrijvingsjaar in de fondsen (vintage)
Spreiding per beleggingsstijl
Uitstaand
Uitstaand
Niet opgevraagde verbintenissen
Niet opgevraagde verbintenissen
BREDERODE N.V.
16
Belangrijkste beheerders in Private Equity (in miljoen €)
Beheerders Stand tegen de fair value Niet-opgevraagde
bedragen
Verbintenissen totaal
CARLYLE / ALPINVEST 165,27 85,97 251,24
EQT 144,12 60,04 204,15
ARDIAN 126,41 63,11 189,52
LCATTERTON 121,44 59,23 180,67
HIG 96,11 7 7,12 173,23
PSG 98,29 67, 81 16 6,11
BAIN 90,24 57, 61 147, 8 6
VISTA 95,45 40,54 135,99
GENSTAR 99,16 33,62 132,78
ALPINE 57, 56 45,99 103,55
HARVEST 73,40 30,02 103,42
BV 66,74 35,15 101,89
ARLINGTON 77,72 23,80 101,52
AMERICAN SECURITIES 82,03 11,76 93,79
BC 81,04 11,3 4 92,38
STONEPOINT 67, 08 24,98 92,06
HGGC 69,47 13,39 82,86
JF LEHMAN 57, 8 4 20,95 78,79
PAI 41,34 32,90 74,25
CVC / GLENDOWER 29,21 41,48 70,69
PROVIDENCE 43,42 26,21 69,62
UPFRONT 59,33 9,65 68,98
MERCATO 57,72 11,22 68,94
COMMITTED ADVISORS 45,60 23,02 68,62
TRITON 45,77 19,71 65,48
ANDERE BEHEERDERS 644,87 271,47 916,35
TOTAAL 2 636,65 1 198,09 3 834,74
De 25 belangrijkste beheerders in de lijst hierboven vertegenwoordigen 76% van de totale verbintenissen.
De bovenstaande evaluatie is gebaseerd op de niet-geauditeerde waarderingen per 31 december 2023, die 89% van de
portfolio vertegenwoordigen.
17
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
6.2.2. Portefeuille beursgenoteerde aandelen
De portefeuille beursgenoteerde aandelen genereerde een winst van € 182,12 miljoen, tegen een verlies van € 214,60 miljoen
tijdens het vorige boekjaar (inclusief nettodividenden).
In de loop van het boekjaar veranderde er weinig aan de samenstelling van de portefeuille. De positie in Samsung Electronics
(GDR) werd verlicht en de posities in Alphabet (C) , Sanofi en Novartis werden versterkt.
Evolutie van de portefeuille
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Beursgenoteerde effecten in het begin van het boekjaar 1 118,89 1 342,70
Beleggingen 30,49 88,12
Desinvesteringen -28,52 -70,44
Wijziging van de fair value 155,82 -241,49
Genoteerde effecten aan het einde van het boekjaar 1 276,68 1 118, 89
Verbruiks-
goederen
5%
5%
37%
33%
17%
20%
16%
18%
15%
14%
10%
10%
2023 12
2022 12
CHF
CAD, NOK, HKD
GBP
USD
EUR
7%
6%
48%
52%
29%
25%
11%
12%
5%
5%
2023 12
2022 12
Technologie
Andere
Gezonheids-
zorgen
Investeringen-
maatschappijen
Verdeling van de portefeuille genoteerde
effecten per sector
Verdeling van de portefeuille genoteerde
effecten per munteenheid
BREDERODE N.V.
18
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
-20%
-25%
Mastercard
+19%
Alphabet
+46%
Intel
+86%
Samsung
+40%
Relx
+41%
Alibaba
-15%
LVMH
+9%
Iberdrola
+13%
Prosus
-9%
Novartis
+17%
Unilever
-3%
Nestlé
-1%
Brederode
-5%
Sona
+11%
Sano
+3%
Enel
+42%
Royal Bank
of Canada
7%
Technologie
33%
Investerings-
maatschappijen
1%
Verbruiks-
goederen
1%
Electriciteit
25%
Gezonheidszorgen
11%
Andere
8%
Totale prestatie voor het boekjaar (incl. dividenden)
19
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Samenstelling van de portefeuille beursgenoteerde effecten
Effecten 31 12 2022 Aankopen
(Verkopen)
Variatie
van de fair
value
31 12 2023 Prestatie
(1)
Aantal
aandelen
Toewijzing
(in miljoen €)
Technologie 364,55 -3,60 115,55 476,50 33,2% 37, 3%
Mastercard 102,35 18,83 121,18 18,9% 313 950 9,5%
Alphabet (C) 56,20 14,75 32,43 103,38 45,7% 810 611 8,1%
Relx 61,08 23,64 84,72 41,2% 2 367 465 6,6%
Samsung Electronics (GDR) 76,14 -18,30 21,86 79,70 40,4% 58 790 6,2%
Intel 27,93 23,32 51,25 85,9% 1 127 000 4,0%
Prosus 24,78 (2) -0,06 -2,11 22,62 -8,5% 838 134 1,8%
Alibaba 16,07 -2,42 13,65 -15,1% 194 587 1,1%
Verbruiksgoedren 220,30 -2,99 217, 30 1,3% 17,0%
Unilever 85,34 -5,49 79,85 -2,8% 1 820 684 6,3%
Nestlé 73,43 -2,36 71,07 -0,9% 674 872 5,6%
LVMH 61,53 4,86 66,39 9,5% 90 503 5,2%
Investerings-maatschappijen 206,24 -1,47 0,30 205,08 0,7% 16,1%
Brederode 130,82 (2) -1,47 -6,96 122,38 -5,4% 1 204 575 9,6%
Sofina 75,43 7,26 82,69 11, 2% 366 863 6,5%
Electriciteit 160,52 4,19 31,42 196,13 24,9% 15,4%
Iberdrola 91,35 4,19 8,05 103,58 12,8% 8 726 618 8,1%
Enel 69,17 23,38 92,54 41,7% 13 751 056 7, 2%
Gezondheidszorgen 108,01 3,78 8,80 120,60 11,1% 9,4%
Novartis 65,79 (4) 0,23 9,07 75,08 17,0 % 819 200 5,9%
Sanofi 42,22 3,56 -0,26 45,52 2,5% 507 100 3,6%
Andere 59,27 -0,94 2,74 61,07 8,2% 4,8%
Royal Bank of Canada 58,83 2,24 61,07 7,3% 667 300 4,8%
Andere deelnemingen < € 10
MM (3)
0,44 -0,94 0,50 n.a. n.a. 0,0%
TOTAAL 1 118,89 1,96 155,82 1 276,68 16,3% 100%
(1) Indicatief rendement over het boekjaar, rekening houdend met de ontvangen nettodividenden.
(2) Terugbetaling van kapitaal of gelijkgesteld.
(3) De rubriek ‘andere deelnemingen’ bevat voornamelijk beursgenoteerde aandelen, verdeeld door bepaalde Private Equity-fondsen.
(4) De Sandoz-aandelen die tijdens het vierde kwartaal door Novartis werden verdeeld, werden verkocht en er werden Novartis-aandelen gekocht voor
een gelijkwaardig bedrag.
BREDERODE N.V.
20
6.3. Financiële structuur
Aan het einde van het boekjaar meldden BREDERODE en zijn dochterondernemingen een netto financiële schuldenlast
van € 129,01 miljoen (tegen € 43,97 miljoen eind 2022). Zij beschikten over bevestigde kredietlijnen van € 350 miljoen
(ongewijzigd sinds 31 december 2022).
6.4. Transacties tussen verbonden partijen
Er vonden in betrokken periode geen transacties tussen verbonden partijen plaats die een aanzienlijke impact hadden op
de financiële situatie en de resultaten van Brederode.
6.5. Wet betreffende transparantieverplichtingen
Op 2 november 2020 heeft Brederode een gezamenlijke kennisgeving ontvangen van de Stichting Administratiekantoor
(STAK) Holdicam en Holdicam S.A. Deze kennisgeving is gebaseerd op de Luxemburgse wet en reglementeringen d.d. 11
januari 2008 betreffende de transparantieverplichtingen langs de kant van emittenten van roerende waarden.
Volgens de bepalingen en op de datum van deze kennisgeving bleef de uiteindelijke controle van Brederode nv bij STAK
Holdicam, dat 100 % eigenaar was van Holdicam nv. Holdicam nv had op zijn beurt 58,18 % van Brederode nv in handen.
Op 31 december 2023 steeds bezit Geyser S.A. 4,11% van de aandelen van Brederode N.V.
6.6. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling
Er waren geen activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
6.7. Gebeurtenissen na de rapporteringsperiode
Er hebben na het afsluiten van de rapporteringsperiode geen gebeurtenissen plaatsgevonden die een significante impact
hadden op de financiële situatie en de resultaten van Brederode.
6.8. Voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders
De raad van bestuur blijft een beleid volgen gericht op een regelmatige groei van de uitkeringen ten gunste van de
aandeelhouders. Hij wil op de volgende algemene vergadering van 8 mei 2024 aan elk aandeel Brederode € 1,29 toekennen
tegenover € 1,22 het vorige jaar, een toename met 6%. Zoals vorig jaar zou die uitkering ingehouden worden op de
uitgiftepremie. In geval van goedkeuring zou ze op 22 mei 2024 betaalbaar worden gesteld.
21
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Met toepassing van artikel 97 (3) van de wet van 4 december 1967 zal deze verdeling niet aan een inhouding aan de
bron worden onderworpen in het groothertogdom Luxemburg. De staat waarin elke aandeelhouder verblijft, bepaalt
immers soeverein en volgens zijn eigen regels de aard van de winstuitkering en de belastingregeling waaraan hij zijn
belastingplichtigen wenst te onderwerpen.
6.9. Vooruitzichten
Gezien zijn maatschappelijk doel als internationaal investeerder in risicokapitaal zullen de resultaten van Brederode ook in de
toekomst worden beïnvloed door de wereldwijde geopolitieke en economische conjunctuur. Het beleid voor risicobeheer,
de kwaliteit van de activa van Brederode en hun diversifiëring volgens geografisch gebied, valuta en beleggingsstijl blijven
cruciaal, in een context van toenemende geopolitieke spanningen.
De markten suggereren dat de rentevoeten hun piek hebben bereikt in de Verenigde Staten en Europa. In combinatie met
een al bij al gunstig economisch klimaat zou dit een positief effect moeten hebben op onze Private Equity-portefeuille, waar
de activiteit langzaam aan weer op gang komt.
De intrinsieke kwaliteiten van de portefeuille beursgenoteerde aandelen van Brederode geven vertrouwen in het
vermogen van de onderneming om op lange termijn aantrekkelijke rendementen te blijven genereren.
De Raad van Bestuur blijft de geopolitieke en economische ontwikkelingen aandachtig volgen, maar behoudt het
vertrouwen in het succes van het gebruikte bedrijfsmodel en de specifieke strategie van de onderneming. Hij zweert bij
een beleid dat gericht is op geleidelijk toenemende dividenden ten gunste van de aandeelhouders.
6.10. Wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur
Pierre van der Mersch, de oprichter van de groep Brederode, bouwde een groep van wereldniveau uit door onafhankelijkheid
en prestaties als basiswaarden te hanteren en die met succes over te brengen. Vorig jaar droeg hij het voorzitterschap van
de onderneming over aan Bruno Colmant en werd hij zelf uitvoerend ondervoorzitter. Vandaag deelde hij de Raad van
Bestuur mee dat hij met ingang van de volgende aandeelhoudersvergadering afstand doet van zijn bestuurdersmandaat.
Als blijk van erkenning voor de onschatbare bijdrage die hij in de loop der jaren aan het succes van Brederode heeft
geleverd, bood de Raad van Bestuur hem de titel van Erevoorzitter aan, wat hij aanvaardde.
6.11. Belangrijkste eigenschappen van de interne controlesystemen en het risicobeheers
Voorafgaande opmerkingen
Er bestaat geen directiecomité noch specifieke functie van interne auditor. Gezien de omvang van de groep Brederode en
de gerichte aard van zijn activiteiten wordt het risicobeheer aan de uitvoerende bestuurders zelf toevertrouwd. De functie
van interne auditor heeft geen bestaansreden aangezien de uitvoerende bestuurders nauw betrokken zijn en persoonlijk
de transacties voor rekening van de vennootschap overzien.
BREDERODE N.V.
22
De interne controlefuncties worden waargenomen door enerzijds de uitvoerende bestuurders en anderzijds door het
Audit-, Governance- en Risicocomité waarvan geen enkel lid een uitvoerende functie uitoefent. De totale filosofie berust
op ethische, integriteits- en competentiewaarden die voor elke deelnemende partij vereist zijn en die de basis van de groep
en van zijn werkwijze vormen.
6.11.1. Controleomgeving
De controleomgeving wordt hoofdzakelijk bepaald door de wetten en reglementen van de twee landen waarin de groep
dochterondernemingen heeft (Luxemburg en Groot-Brittannië) en door de statuten van elke betreffende vennootschap.
Eén persoon staat intern in voor de boekhouding van de diverse vennootschappen. Terzelfder tijd handelt Alter Domus
Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. als central administration agent voor dochteronderneming Brederode
International s.à r.l. SICAR. Als dusdanig is deze vennootschap verantwoordelijk voor de boekhouding en de waardering van
de private-equityportefeuille. Een gedelegeerd bestuurder staat in voor de financiële leiding.
6.11. 2 . Beleid inzake risicobeheersing
De strategische en operationele doelen en de doelstellingen wat de betrouwbaarheid van zowel de interne als de externe
financiële informatie betreft, worden bepaald door de uitvoerende bestuurders en goedgekeurd door de raad van bestuur.
De uitvoering van deze doelstellingen via de verschillende dochterondernemingen wordt periodiek gecontroleerd door
het Audit-, Governance- en Risicocomité.
Marktrisico’s
a) Valutarisico’s
Het valutarisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument schommelt als gevolg van de wisselkoerswijzigingen.
De blootstelling aan het valutarisico houdt rechtstreeks verband met de bedragen die belegd zijn in financiële instrumenten
die in andere valuta dan de euro zijn genoteerd en wordt beïnvloed door het wisselafdekkingsbeleid dat wordt toegepast
door Brederode en haar dochterondernemingen.
Het wisselafdekkingsbeleid wordt bepaald door een visie op middellange termijn op de evolutie van de deviezen
tegenover de euro.
Het uitstaande bedrag van de valutatermijntransacties met het oog op het beperken van de valutarisico’s wordt
gewaardeerd tegen de reële waarde van deze hedging-instrumenten en wordt in de balans opgenomen onder de post
“afgeleide instrumenten” van de vlottende financiële activa (verplichtingen).
Het effect van de mutaties van de reële waarde van de hedging-instrumenten komt tot uitdrukking in de mutatie van de
reële waarde van de directe dochteronderneming van Brederode.
23
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
b) Renterisico’s
Bij de financiële activa is het mutatierisico van de reële waarde die rechtstreeks gekoppeld is aan de rente niet significant
daar nagenoeg alle activa instrumenten van het eigen vermogen zijn.
Bij de financiële verplichtingen is het risico van de reële waarde beperkt tot de korte looptijd van de financiële schulden.
c) Overige prijsrisico’s
Het prijsrisico wordt bepaald als het risico dat de waarde van een financieel instrument schommelt omwille van
veranderingen in de marktprijs.
i. i. Genoteerde portefeuille
Voor de portefeuille genoteerde effecten wordt het koersschommelingsrisico dat gekoppeld is aan de schommelingen van
de beurskoers bepaald door de koersvolatiliteit op de beurzen waarop de groep actief is.
Het beleid van de groep is erop gericht om een diversificatie te behouden op deze beurzen die zeer liquide en meestal
minder volatiel zijn dan de zogenaamde opkomende markten. Het koersrisico van de genoteerde activa is meestal
beperkt dankzij de zowel geografische als sectorale diversificatie van de portefeuille. De evolutie van de spreiding van de
portefeuille van beursgenoteerde effecten per munt en per beurs staat vermeld in het jaarverslag van dit document.
ii. Private Equity Portefeuille
Voor de niet-genoteerde portefeuille zijn de statistische studies en de theorieën over hun kenmerkende volatiliteit
niet eenduidig over de vraag of deze hoger of lager is dan de volatiliteit van de genoteerde markten. Bij de aan- en
verkooptransacties worden de toegepaste prijzen duidelijk beïnvloed door ratio’s van het type EV/EBITDA die op de
genoteerde markten worden opgetekend. Deze overeenkomsten in de waarderingsbasis verklaren grotendeels een
belangrijke correlatie tussen de prijsschommelingen van deze twee markten. De recente ervaring van de financiële crisis die
in 2008 uitbrak, bevestigde dat de waarderingen van de Private Equity portefeuille stabieler zijn dan die van de portefeuille
met genoteerde effecten. Het prijsrisico dat gekoppeld is aan de niet-genoteerde portefeuille wordt eveneens afgezwakt
door zijn bijzonder grote diversificatie. Het grote aantal General Partners waarmee Brederode samenwerkt, vormt een
eerste diversificatieniveau. Het tweede diversificatieniveau wordt gevormd door elk Partnership dat haar investeringen
meestal over een vijftien- tot twintigtal verschillende projecten spreidt. De evolutie van de geografische spreiding van de
Private Equity portefeuille wordt hierboven weergegeven.
iii. Aandelenopties
Het prijsrisico wordt rechtstreeks weerspiegeld in de prijzen van de aandelenoptiemarkten. Een hogere volatiliteit op de
aandelen markten wordt vertaald in hogere optiepremies. Het prijsrisico van dit type transactie wordt dagelijks opgevolgd.
BREDERODE N.V.
24
iv. Analyse van de gevoeligheid van de overige prijsrisico’s
a. Genoteerde portefeuille
De waarde van de portefeuille hangt af van de evolutie van de beurskoersen, die per definitie moeilijk voorspelbaar is.
b. Private Equity Portefeuille
De waarde van deze portefeuille kan eveneens worden beïnvloed door de schommelingen van de waarderingen op de
genoteerde markten. Deze invloed wordt evenwel getemperd door de volgende punten:
- Het streefdoel om waarde te creëren is gesitueerd op langere termijn,
- De beheerder kan sneller en efficiënter beslissingen nemen om een situatie die verslechtert, bij te sturen,
- Het belang van de beheerders komt ons inziens beter overeen met dat van de beleggers.
Kredietrisico
Het kredietrisico is het risico dat een tegenpartij van een financieel instrument zijn verplichtingen niet nakomt en de andere
partij als gevolg daarvan een financieel verlies lijdt.
Als belegger in genoteerde aandelen bestaat het voornaamste kredietrisico uit het vermogen van onze tussenpersonen
om de goede afloop van onze aan- en verkooptransacties te waarborgen. Dit risico wordt in principe geëlimineerd door
het betalingssysteem van “levering tegen betaling”.
Voor aandelenopties moet de groep Brederode haar kwaliteit als eventuele debiteur aantonen zodat ze op de “Over The
Counter” markt die voorbehouden is voor institutionele beleggers met een erkende competentie en solvabiliteit, actief kan
zijn als emittent. Als emittent van aandelenopties zijn het onze tegenpartijen die het kredietrisico op dit type transactie nemen.
De bankdeposito’s vormen in feite het belangrijkste kredietrisico dat onze groep loopt. We leveren inspanningen om de
kwaliteit van onze bankiers permanent te controleren en onze risico’s onder de beste bankiers te spreiden.
Effectendepots houden eveneens een kredietrisico in, ook al zijn deze effecten in principe altijd gescheiden van het
eigen vermogen van de financiële instellingen waaraan de bewaring van de portefeuille beursgenoteerde effecten
is toevertrouwd.
Liquiditeitsrisico
Het liquiditeits- en financieringsrisico is het risico dat een entiteit loopt bij het samenbrengen van de nodige financiële
middelen om haar verbintenissen na te komen. Een kenmerk van een “Private Equity” belegging is dat de belegger
geen controle heeft over de liquiditeit van de beleggingen. De Beheerder neemt de beslissingen om te beleggen of te
verkopen alleen. Er bestaat een secundaire markt voor deelnemingen in Private Equity fondsen, maar deze is beperkt en de
verkoopprocedure is relatief lang en duur. De evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen van de groep tegenover de
“Private Equity” fondsen wordt aandachtig opgevolgd om de kasstromen optimaal te kunnen beheren.
25
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
De genoteerde effectenportefeuille bestaat uit minderheidsbelangen met een grote liquiditeit en kan belangrijke
bewegingen in het kasgeld die de niet-genoteerde portefeuille oplevert, opvangen.
Bij het beheer van het liquiditeitsrisico wordt tevens rekening gehouden met bankkredietlijnen die makkelijker toegankelijk
zijn en waaraan betere voorwaarden verbonden zijn als gevolg van het voorhanden zijn van een omvangrijke portefeuille
beursgenoteerde aandelen. De groep zorgt ervoor dat haar financiële schuldenlast onder het bedrag van de bevestigde
kredietlijnen ligt.
Kasgeldstroomrisico op basis van de rente
Het risico dat toekomstige kasstromen negatief zullen beïnvloed worden als gevolg van marktrenteschommelingen. Dit
risico heeft geen betrekking op Brederode.
6.11. 3. Controleactiviteiten
De uitvoerende bestuurders die eveneens in de Raden van Bestuur van de belangrijkste dochterondernemingen zetelen,
voeren een permanente en nagenoeg dagelijkse controle uit. Bovendien komen de uitvoerende bestuurders ten minste
een keer per maand samen met het leidinggevende team om de financiële situatie, de portefeuille, de waardering
van de activa, de algemene opvolging van de activiteiten, de financieringsbehoeften, de risicobeoordeling, de nieuwe
engagementen, enz. gedetailleerd te bestuderen. Vermits de financiële activa altijd worden bewaard door een derde
bank, trustees, enz., worden de risico’s van onachtzaamheid, fouten of interne fraude aanzienlijk beperkt. Met ingang
van 1 januari 2019 werd dochteronderneming Brederode International S.à r.l. die de Private Equity-portefeuille van de
groep in handen heeft, omgevormd tot Société d’Investissement à Capital à Risque (SICAR- Beleggingsmaatschappij in
risicokapitaal) en staat voortaan als zodanig rechtstreeks onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF - Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector). De betrokken dochteronderneming doet als
dusdanig een beroep op Alter Domus Depositary Services S.à r.l, dat handelt als professionele depositaris van andere activa
dan financiële instrumenten. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. handelt als central administration
agent voor dochteronderneming Brederode International s.à r.l. SICAR. Aangezien de boekhouding ook intern wordt
gevoerd, betekent de opdracht van Alter Domus een versterking van de controleactiviteiten.
6.11.4. Informatie, communicatie en aansturing
De betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie wordt op het
eerste niveau rechtstreeks door de uitvoerende bestuurders gewaarborgd en vervolgens door het Audit-, Governance- en
Risicocomité. Teneinde de kwaliteit van de informatie permanent aan te passen, wordt er bijzondere aandacht besteed
aan opmerkingen of vragen die niet enkel afkomstig zijn van de controleautoriteiten, maar ook van aandeelhouders en
financiële analisten. Het onderhoud en de aanpassingen van de informaticasystemen zijn met contracten toevertrouwd
aan externe leveranciers van informaticadiensten. De uitvoerende bestuurders waken over de kwaliteit van de aldus
geleverde diensten en kijken erop toe dat het niveau van afhankelijkheid tegenover deze dienstverleners aanvaardbaar
blijft. De veiligheid van de informaticasystemen wordt gemaximaliseerd dankzij het gebruik van de op dit vlak beschikbare
technische procedés: toegangsrecht, back-up, antivirus, enz. De uitvoerende bestuurders staan in voor de voorbereiding,
controle en verspreiding van informatie, nadat ze deze aan de Raad van Bestuur, de externe juridische adviseur en de
Commissaris hebben voorgelegd.
BREDERODE N.V.
26
6.11.5. Externe controle
Brederode stelde een erkende bedrijfsrevisor aan, zijnde Mazars Luxembourg, een erkend revisorenkantoor met
maatschappelijke zetel te 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J.Kroll, bij het Handelsregister ingeschreven onder het
nummer B 159.962. Mazars Luxembourg en de heer Guillaume BROUSSE die deze vennootschap vertegenwoordigt, zijn
aangesloten bij het Institut des Réviseurs d’Entreprises (Instituut van Bedrijfsrevisoren) en zijn erkend door de Commission
de Surveillance du Secteur Financier (de Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector).
6.12. Sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO)
Brederode oefent geen industriële of handelsactiviteit uit en genereert dus geen omzet. De onderneming heeft ervoor
gekozen als minderheidsaandeelhouder te investeren zonder betrokken te zijn bij het beheer. Het investeringsbeleid van
Brederode houdt rekening met het MVO-beleid van de ondernemingen waarin geïnvesteerd wordt.
Voor beursgenoteerde bedrijven ziet Brederode erop toe dat zij een aan hun sector aangepast MVO-beleid ontwikkelen
en dat zij dat beleid publiceren conform de geldende wetgeving, de regels van goed bestuur of de gebruikelijke praktijken
op dat vlak.
Wat de investeringen in Private Equity betreft, wordt het MVO-beleid bepaald door de fondsbeheerders. Al diegenen met wie
Brederode werkt, hebben in dat verband een uitdrukkelijk en gepubliceerd beleid dat de gecontroleerde ondernemingen
aanmoedigt om eveneens een dynamisch MVO-beleid te voeren. Meestal beroepen zij zich op wereldwijde standaarden
zoals de Principles for Responsible Investment (www.unpri.org). De MVO-dimensie wordt specifiek onderzocht in het kader
van het duediligenceproces dat Brederode vóór elke investeringsbeslissing doorloopt.
Voor boekjaar 2023 bevestigt Brederode dat alle Private Equity fondsbeheerders en beursgenoteerde ondernemingen
waarin zijn groep participeerde, een proactief MVO-beleid hadden ontwikkeld.
Luxembourg, le 11 maart 2024
Voor de Raad van Bestuur
Luigi Santambrogio, Gedelegeerde bestuurder Nicolas Louis Pinon, Uitvoerend beheerder
27
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
7. Notering van de effecten Brederode
Financiële instrumenten
Het aandeel Brederode wordt verhandeld op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel (ticker BREB) en de
beurs van Luxemburg (ticker BREL). Alle aandelen zijn vrij verhandelbaar. De aandelen Brederode zijn gewone aandelen die
allemaal van dezelfde rechten genieten. Elk aandeel geeft op dezelfde manier recht op dividenden en deling in de reserves
in geval van liquidatie of vermindering van het eigen vermogen. Elk aandeel geeft op een gelijke manier stemrecht tijdens
de algemene vergaderingen van Brederode. De aandelen verplicht gedematerialiseerd. Geen enkele aandeelhouder mag
verzoeken om zijn/haar aandelen om te zetten in aandelen op naam of aandelen aan toonder.
Beurskapitalisatie
Op het einde van 2023 bedroeg de beurskapitalisatie van Brederode € 2 977 miljoen tegenover € 3 183 miljoen een
jaar eerder.
Beurskoers en liquiditeit
De koers van het Brederode-aandeel daalde in de loop van het jaar met 6%. Rekening houdend met de uitkering van € 1,22
in mei 2023 is het total rendement -5%.
Het transactievolume was 1,32 miljoen aandelen (tegenover 1,72 miljoen in 2022) of een gemiddeld dagelijks volume van
5.183 aandelen (tegen 6.691 in 2022).
BREDERODE N.V.
28
Evolutie van de beurskoers van het aandeel Brederode (€) en dag volume (aantal aandelen) op de
gereglementeerde markten Euronext Brussels vanaf 1 januari
Beurskoer (€)
Dag volume (aantal aandelen)
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
3 000 000
60
70
80
90
100
110
120
130
140
12/202311/202310/202309/202308/202307/202306/202305/202304/202303/202302/202301/2023
3 500 000
29
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
8. Individuele financiële staten op 31 december 2023
8.1. Individueel overzicht van de nanciele situatie
(in miljoen €) Notes 31 12 2023 31 12 2022
VASTE ACTIVA 3 767,95 3 572,81
Dochterondernemingen tegen de fair value (1) 3 767,95 3 572,81
VLOTTENDE ACTIVA 0,17 0,02
Overige vlottende activa 0,15
Geldmiddelen en kasequivalenten 0,01 0,02
TOTAAL DER ACTIVA 3 768,11 3 572,83
TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3 767,21 3 569,31
Geplaatst kapitaal (2) 182,71 182,71
Uitgiftepremies (3) 528,47 564,23
Wettelijke reserve 8,40 6,90
Over te dragen resultaten 2 813,97 2 888,77
resultaat van het boekjaar 233,65 -73,30
VASTE PASSIVA
VLOTTENDE PASSIVA 0,91 3,52
Andere vlottende passiva 0,91 3,52
TOTAAL DER PASSIVA 3 768,11 3 572,83
8.2. Individueel overzicht van het resultaat
(in miljoen €) Notes 31 12 2023 31 12 2022
Mutatie van de fair value van de dochterondernemingen (4) 205,14 -103,19
Resultaat van het beheer van de beleggingsentiteiten 205,14 -103,19
Overige operationele opbrengsten en kosten 28,56 29,91
Operationeel resultaat 233,69 -73,28
Netto financiële opbrengsten (lasten) -0,03 -0,02
Belastingen op het nettoresultaat -0,01
Resultaat over het boekjaar 233,65 -73,30
Resultaat per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal aandelen 29 305 586 29 305 586
Nettoresultaat per aandeel (in €) 7,97 -2,50
De toelichting in de nota’s in bijlage maken integraal deel uit van de financiële staten.
BREDERODE N.V.
30
8.3. Individuele staat van de geldstromen
(in miljoen €) Notes 31 12 2023 31 12 2022
Operationele activiteiten
Winst van het boekjaar vóór belasting 233,66 -73,30
Belastingen van het boekjaar -0,01 -0,00
Nettoresultaat van het boekjaar 233,65 -73,30
Wijziging van de fair value (4) -205,14 103,19
Bruto cashflow 28,51 29,89
Gewijzigde behoefte aan bedrijfskapitaal -2,76 3,75
Kasstromen uit operationele activiteiten 25,75 33,64
Investeringsactiviteiten
Distributies betaald aan de aandeelhouders 10,00
Kasstromen uit investeringsactiviteiten 10,00
Financieringsactiviteiten
Winstuitkeringen betaald aan de aandeelhouders (5) -35,75 -33,70
Kasstromen uit financieringsactiviteiten -35,75 -33,70
Netto wijziging van de liquide middelen en gelijkgestelde -0,01 -0,07
Liquide middelen en gelijkgestelde op 1 januari 0,02 0,09
Liquide middelen en gelijkgestelde op de einde van het boekjaar 0,01 0,02
8.4. Staat van het gewijzigde eigen vermogen
(in miljoen €) Nota’s Kapitaal Uitgifte-
premie
Reserves Over te
dragen
resultaten
Totaal
Saldo per 1 januari 2022 182,71 597,93 5,30 2 890,37 3 676,32
- distributie aan de aandeelhouders (2) -33,70 -33,70
- toevoeging aan de wettelijke reserve 1,60 -1,60
- resultaat van het boekjaar -73,30 -73,30
Saldo per 31 december 2022 182,71 564,23 6,90 2 815,47 3 569,31
Saldo per 1 januari 2023 182,71 564,23 6,90 2 815,47 3 569,31
- distributie aan de aandeelhouders (2) -35,75 -35,75
- toevoeging aan de wettelijke reserve 1,50 -1,50
- resultaat van het boekjaar 233,65 233,65
Saldo per 31 december 2023 182,71 528,47 8,40 3 047,62 3 767,21
De toelichting in de nota’s in bijlage maken integraal deel uit van de financiële staten.
31
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
8.5. Boekhoudkundige principes en verslaggevingsregels
De gedekte boekhoudperiode is 12 maanden en heeft betrekking op de rekeningen op 31 december 2023 die door de
Raad van Bestuur werden goedgekeurd tijdens zijn vergadering van 11 maart 2024.
De individuele financiële staten werden opgesteld in miljoen euro (werkingsvaluta van de groep) en afgerond op het
honderdste tenzij anders vermeld. Deze worden opgesteld op basis van de historische kost behalve in het geval van
afgeleide instrumenten en financiële activa tegen reële waarde op basis van de resultatenrekening die tegen reële waarde
zijn gewaardeerd.
De activa en passiva, verplichtingen en opbrengsten worden niet gecompenseerd tenzij een IFRS-norm dit toelaat
of vereist.
Algemene beginselen en boekhoudstandaarden
De rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met op 31 december 2023 de geldende internationale
boekhoudstandaarden (International Financial Reporting Standards) die door de Europese.
Wijziging van de verslaggevingsregels
De standaarden, amendementen en interpretaties die vanaf 1 januari 2023 van kracht werden hadden geen wezenlijke
impact op de presentatie van de jaarrekening.
Standaarden en interpretaties
De toegepaste boekhoudkundige verslaggevingsregels zijn in overeenstemming met die van de voorgaande jaren.
De nieuwe interpretaties of de in de loop van het jaar herziene interpretaties hebben geen significante invloed op de
prestaties of de posities van de groep.
Standaarden en interpretaties die in 2023 verplicht van kracht zijn geworden in de Europese Unie
De inwerkingtreding van de standaarden, amendementen en interpretaties die vanaf 1 januari 2023 verplicht van kracht
werden, had geen effect op de financiële staten voor het boekjaar 2023.
Nieuwe of geamendeerde standaarden en interpretaties die na 31 december 2023 in werking treden en waarvan
de vervroegde toepassing is toegelaten binnen de Europese Unie
Brederode anticipeerde niet op de toepassing van de nieuwe standaarden en interpretaties die vóór de goedkeuringsdatum
van de jaarrekening werden uitgevaardigd, maar die pas na 31 december 2023 van kracht worden
Brederode verwacht niet dat de toepassing van bovenvermelde standaarden een significante impact zal hebben op de
financiële staten voor de komende boekjaren.
BREDERODE N.V.
32
Boekhoudkundige schattingen
Met het oog op de opstelling van rekeningen baseert Brederodegeconsolidderd zich op schattingen en veronderstellingen
die een impact hebben op de voorgestelde bedragen. Deze schattingen en veronderstellingen worden continu
geëvalueerd en zijn gebaseerd op beschikbare externe informatie.
De belangrijkste rubrieken die deze schattingen en veronderstellingen betreffen en die een indirecte impact op Brederode
hebben door de bepaling van de reële waarde van haar dochterondernemingen, zijn:
- De waardering van de Private Equity portefeuille;
- De schatting van de terug te vordering belastingsom;
- De schatting van het bedrag van de voorzieningen.
Voorstelling “vlottend” en “niet-vlottend”
De individueel staat van de financiële situatie wordt voorgesteld volgens het verschil dat de standaard IAS 1 maakt tussen
“vlottend” en “niet-vlottend”.
De vlottende activa en passiva zijn diegene waarvan Brederode verwacht dat deze worden geïnd, opgenomen of betaald
in de loop van een normale cyclus. Deze periode kan tot 12 maanden na de afsluiting van het boekjaar duren. Alle andere
activa en passiva zijn niet-vlottend.
Omzetting van de transacties en de rekeningen in vreemde valuta
De financiële staten worden opgesteld in euro, de werkingsmunt van Brederode.
a. Transacties in vreemde valuta
De transacties in vreemde valuta worden geboekt op basis van de wisselkoers op het moment van de transactie. Op het
einde van de verslaggevingsperiode worden de monetaire activa en passiva evenals de activa die niet monetair van aard
zin maar op basis van de reële waarde zijn gewaardeerd ingeschreven op het moment van afsluiting van de rekeningen.
De omzettingsverschillen die het resultaat hiervan zijn worden in de boekhouding ingeschreven.
b. Omzetting van de rekeningen in vreemde valuta
Met het oog op de opstelling van de individuele financiële staten van Brederode, worden de resultaten van de
dochterondernemingen waarvan de rekeningen worden uitgedrukt in vreemde valuta omgezet in de gemiddelde
koers van het boekjaar. Uitgezonderd de elementen aangaande het eigen vermogen worden de elementen in de balans
uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tijdens de afsluiting. De omzettingsverschillen die hiervan het resultaat zijn worden
in het eigen vermogen onder de post “omzettingsreserve” ingeschreven.
33
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden geboekt tegen de kostprijs van de aankoop of opbrengst en verminderd met de
gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen.
De afschrijvingen worden lineair berekend in functie van de geschatte gebruiksduur van de diverse activacategoriën. De
geschatte gebruiksduren zijn als volgt:
- Meubilair: 10 jaar
- Kantoormeubilair: 5 jaar
- Transportmiddelen: 5 jaar
- Informaticamateriaal: 3 jaar
De gronden worden niet afgeschreven. Er kan een waardevermindering worden vastgesteld wanneer de boekhoudwaarde
hoger ligt dan de terug te vorderen waarde.
De afschrijvingsmodaliteiten van materiële vaste activa worden jaarlijks herzien en kunnen naargelang de omstandigheden
in de toekomst worden gewijzigd.
Een element van de materiële vaste activa wordt afgeboekt bij afstand of wanneer er geen economisch voordeel wordt
verwacht van het blijvende gebruik. De winst of het verlies ingevolge de afstand of de buitengebruikstelling van een
element van de materiële vaste activa komt overeen met de opbrengst van de verkoop en de boekhoudwaarde van de
activa en wordt ingeschreven in de winst- en verliesrekening.
Reële waarde
Brederode evalueert de financiële instrumenten zoals de afgeleide instrumenten en de financiële activa tegen de reële
waarde zoals op elke afsluitingsdatum ingeschreven in de resultatenrekening.
De reële waarde is de prijs die zou zijn ontvangen voor de verkoop van activa of zou zijn betaald voor de overdracht van
passiva tijdens een normale transactie tussen actoren op de markt en dit op de waarderingsdatum. Een evaluatie tegen de
juiste waarde impliceert dat de verkoop van activa of de overdracht van passiva hebben plaatsgevonden op de primaire
markt voor de activa of passiva of bij afwezigheid van een primaire markt op de markt die het meest voordelig is voor de
activa of passiva.
De meest voordelige markt dient voor Brederode toegankelijk te zijn.
De reële waarde van activa of passiva wordt gewaardeerd door gebruik te maken van de hypothesen die de actoren
op de markt zouden gebruiken om de prijs van de activa of de passiva vast te leggen, ermee rekening houdend dat de
marktactoren handelen in hun eigen economisch belang.
Alle activa of passiva waarvoor een reële waarde wordt geëvalueerd of die in de financiële staten worden vermeld, worden
geclassificeerd in de reële waarde hiërarchie.
BREDERODE N.V.
34
Niet-vlottende financiële activa
Alle al dan niet beursgenoteerde niet-vlottende financiële activa worden geboekt als “financiële activa tegen reële waarde
op basis van de resultatenrekening”.
In het kader van de waardering tegen reële waarde van de directe en indirecte dochterondernemingen van Brederode, is
de initiële waarde gelijk aan de netto-aanschaffingswaarde en maakt het voorwerp uit van een herwaardering tegen de
reële waarde bij elke afsluiting van de rekeningen en dit op basis van de beurskoers bij sluiting voor de beursgenoteerde
participaties en op basis van de laatste waarderingen van de hand van de beheerders voor niet-beursgenoteerde
participaties. In dit laatste geval zijn de waarderingen gebaseerd op waarderingstechnieken die worden aanbevolen door
internationale verenigingen actief in het segment van de Private Equity. De schommelingen van de reële waarde van die
participaties worden, tussen twee afgesloten rekeningen in, ingeschreven in de resultatenrekening.
Deze methode werd weerhouden, daar deze overeenstemt met de strategie qua risicobeheer van de vennootschap.
Portefeuille beursgenoteerde effecten
De waardering van de portefeuille beursgenoteerde effecten wordt bepaald tegen de beurskoers van de laatste
noteringsdag van het jaar.
Private Equity Portefeuille
De waardering van de Private Equity portefeuille die wordt aangehouden door de dochterbeleggingsentiteiten van
Brederode nv is gebaseerd op de laatste financiële informatie die wordt verkregen van de ‘General Partners’. Het gaat
om definitieve of voorlopige waarderingen op 31 december of driemaandelijkse verslagen van de voorgaande 30
september verbeterd rekening houdend met de investeringen en desinvesteringen in de loop van het vierde kwartaal.
Deze waardering kan nog worden aangepast op een manier dat alle gewijzigde omstandigheden tussen de datum van de
laatste formele waardering van de hand van de ‘General Partner’ en de afsluiting van de rekeningen worden weergegeven.
Vorderingen
De leningen en vorderingen verleend door Brederode en de dochterbeleggingsentiteiten van Brederode worden
gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met elke waardevermindering ingevolge depreciaties of oninbaarheid.
Na de initiële opstelling van de rekeningen worden de leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde
kostprijs berekend volgens de methode van de feitelijke intrestvoet, verminderd met provisies voor depreciatie wanneer
het management van oordeel is dat er een objectieve indicatie voor depreciatie is die de initieel verwachte kasgeldstromen
zal verminderen. Leningen en vorderingen op korte termijn worden niet geactualiseerd, aangezien een dergelijke
actualisering enkel geringe gevolgen heeft.
De methode van de effectieve rente is een berekeningsmethode voor de geamortiseerde kost van een financieel
instrument en de boeking van renteopbrengsten tijdens de van toepassing zijnde periode. De effectieve rente is de exacte
rente van de betalingen en uitbetalingen in de toekomst tijdens de voorziene levensduur van een financieel instrument of
eventueel – op kortere termijn – de rente tegen de nettoboekhoudwaarde.
35
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Vlottende financiële activa
a. Afgeleide instrumenten
De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde bij elke afsluiting van de rekeningen. De
schommeling van de reële waarde tussen twee afsluitingen der rekeningen in wordt ingeschreven in de winst- en
verliesrekening. De koersevolutie kan leiden tot een waardering van de afgeleide instrumenten die uiteindelijk onder de
vlottende activa of passiva wordt ingeschreven.
b. Vlottende en uitgestelde belastingen
De belastinguitgaven bevatten de invorderbare en uitgestelde belastingen.
i. Invorderbare belastingen
De invorderbare belasting bevat het geschatte bedrag van de te betalen (of terug te krijgen) belasting die wordt geheven
op de winst (of het verlies) van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, evenals elke aanpassing van het
bedrag van de invorderbare belasting van de vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de belastingvoeten die
vaststaan of nagenoeg vaststaan bij de afsluiting van de rekeningen.
Brederode vormt zich een oordeel en maakt schattingen van situaties waarin de fiscale reglementering vatbaar is voor
interpretatie. De aldus ingenomen posities worden regelmatig herzien.
ii. Uitgestelde belastingen
De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de balansmethode op basis van de tijdelijke verschillen tussen de
fiscale basis van de activa en passiva en hun boekhoudwaarde in de financiële staten. Geen enkele uitgestelde belasting
wordt geboekt als deze ontstaat ingevolge de initiële boeking van activa of passiva met betrekking tot een transactie
behalve in het geval van een hergroepering van ondernemingen die op het moment van de transactie noch het
boekhoudresultaat noch het fiscale resultaat beïnvloedt. Bovendien worden de passiva van de uitgestelde belastingen niet
in de boekhouding ingeschreven als het tijdelijke verschil het gevolg is van de initiële boeking van de goodwill.
De uitgestelde belastingen worden bepaald met behulp van belastingvoeten en fiscale reglementeringen die (quasi)
vaststonden op de afsluitingsdatum en waarvan wordt verwacht dat deze hun beslag krijgen bij de realisatie van de activa
betreffende uitgestelde belastingen of de betaling van de passiva betreffende uitgestelde belastingen.
De activa betreffende uitgestelde belastingen worden enkel aanvaard in de mate dat de realisatie van een belastbare winst
in de toekomst, die het mogelijk maakt tijdelijke verschillen te boeken, in de lijn der verwachtingen ligt. Bij het inschatten
van de mogelijkheden om deze activa terug te vorderen, dient er rekening te worden gehouden met toekomstige fiscale
prognoses, het deel van de niet-recurrente uitgaven die in de toekomst niet meer dienen te worden gemaakt en die zijn
opgenomen in de verliezen van het verleden, de historiek van de fiscale resultaten van de voorbije jaren en eventueel de
fiscale strategie zoals de geplande cessie van ondergewaardeerde activa.
BREDERODE N.V.
36
De activa betreffende uitgestelde belastingen worden geboekt onder tijdelijke verschillen met betrekking tot participaties
in dochterondernemingen behalve wanneer de omzettingskalender van die tijdelijke verschillen door de Groep wordt
gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat de omzetting in de nabije toekomst niet plaatsvindt.
De activa en passiva betreffende uitgestelde belastingen worden per fiscale entiteit gecompenseerd en dit vanaf het
moment dat de fiscale entiteit het recht heeft om compensatie voor de activa en passiva betreffende invorderbare
belastingen te claimen en als de activa en passiva betreffende uitgestelde belastingen worden belast door dezelfde
belastingadministratie.
c. Kasgeld en equivalenten
Het kasgeld bevat de girale deposito’s.
De equivalenten van het bedrijfskapitaal groeperen de bancaire deposito’s en de beleggingen op korte termijn waarvan
de vervaldatum, vanaf de aankoopdatum, gelijk is aan of minder bedraagt dan drie maanden; de beleggingen waarvan de
vervaldatum meer dan drie maanden verwijderd is, vallen onder beleggingen in effecten.
d. Eigen aandelen
In het geval van aankoop (of cessie) van eigen aandelen wordt het gestorte (of verkregen) bedrag ingeschreven als daling
(of stijging) van het eigen vermogen. De bewegingen van die effecten worden vermeld in de mutatietabel betreffende het
eigen vermogen. Over die bewegingen wordt geen resultaat opgetekend.
Ter herinnering: de aandelen van Brederode aangehouden door haar indirecte dochteronderneming worden niet geboekt
als eigen aandelen, maar als een financieel actief via deze dochteronderneming. In de individuele jaarrekening van
Brederode wordt de reële waarde van deze aandelen bepaald op grond van de beurskoers en deze draagt indirect bij aan
de reële waarde van de directe dochteronderneming van Brederode.
e. Winstuitkering
De door Brederode aan haar aandeelhouders uitgekeerde dividenden worden bruto als vermindering van het eigen
vermogen geboekt, dit wil zeggen vooraleer deze aan de bron worden afgehouden. De financiële staten worden
opgesteld voorafgaand aan de winstverdeling
f. Voorzieningen
Bij afsluiting worden er voorzieningen geboekt wanneer een vennootschap van de groep een (wettelijke of impliciete)
verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, en wanneer het waarschijnlijk is dat een uitbetaling
noodzakelijk zal zijn om aan deze verplichting te voldoen, en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze
kan bepaald worden. Het geregistreerde bedrag aan voorzieningen stemt overeen met de meest nauwkeurige schatting
van de uitgave die noodzakelijk is om te voldoen aan de bestaande verplichting op het einde van de rapporteringsperiode.
37
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
g. Financiële schulden op lange termijn
De financiële passiva van Brederode bevatten de bankleningen, de schulden aan leveranciers en andere schuldeisers.
Deze worden geclassificeerd als andere financiële passiva conform de bepalingen van IFRS 9. De financiële passiva worden
aanvankelijk geboekt tegen hun fair value, vermeerderd met de direct toerekenbare transactiekosten. De overige financiële
passiva worden later tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd en dit volgende de methode van effectieve rente.
h. Financiële schulden op korte termijn
Brederode beschikt via een van haar beleggingsdochters over twee kredietlijnen bij bankinstellingen. Deze kunnen worden
gebruikt door middel van opnames op korte termijn die doorgaans een termijn van 6 maanden niet overschrijden. De rente dient
te worden betaald op elke vervaldatum. De financiële schulden op korte termijn worden tegen hun nominale waarde geboekt.
i. Rentes
De renteopbrengsten en -verplichtingen bevatten de te betalen rente op leningen en de ontvangen rente op beleggingen.
De renteopbrengsten worden pro rata temporis in de resultatenrekening geschreven, rekening houdend met de effectieve
rente van de belegging.
j. Dividenden
De dividenden betreffende financiële activa worden op de dag van hun uitkering geboekt. Het bedrag van de afhouding
aan de bron wordt geboekt na aftrek van de brutodividenden.
8.6. Nota’s
Boekhoudmethodes
De rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de op 31 december 2023 geldende internationale
boekhoudstandaarden (International Financial Reporting Standards) die door de Europese Unie werden gepubliceerd en
aangenomen.
De standaarden, amendementen en interpretaties die vanaf 1 januari 2023 van kracht werden, hadden een aanzienlijk effect op
de verkorte financiële staten.
De standaarden, amendementen en interpretaties, die gepubliceerd werden maar nog niet van kracht waren op 31 december
2023, werden niet vooraf goedgekeurd door Brederode.
Informatie over het statuut van beleggingsentiteit
Brederode is een beleggingsentiteit want ze voldoet aan de drie criteria in paragraaf 27 van de standaard IFRS 10, met name.
BREDERODE N.V.
38
- ze verkrijgt middelen van een of meer beleggers om hen beleggingsbeheersdiensten te verlenen;
- ze verbindt zich er jegens haar belegger(s) toe dat haar zakelijke doel bestaat in het beleggen van middelen met als enige
bedoeling opbrengsten in de vorm van kapitaalsmeerwaarden en/of beleggingsinkomsten te realiseren;
- ze waardeert en evalueert de prestaties van vrijwel al haar beleggingen op basis van de reële waarde.
Brederode heeft daarom de activa en passiva van haar dochterondernemingen niet opgenomen in haar staat van de financiële
activa. Dat geldt ook voor de financiële activa (Private Equity en beursgenoteerde effecten) waarvan de reële waarde voortaan
onrechtstreeks wordt opgenomen in de waardering van Algol bvba, haar enige directe deelneming die in het actief van haar
individuele financiële staten verwerkt is (IAS 27).
De waarderingsprocedure volgt de vermogensstructuur van de activa in oplopende volgorde, te beginnen bij de activa en
passiva van de dochterondernemingen die zich aan de onderzijde van de houderschapsketen bevinden. De waarde van de
nettoactiva per aandeel van de dochteronderneming wordt vervolgens gebruikt om de reële waarde van het aandelenbelang te
berekenen van de onderneming van de groep die ze bezit. Het procedé gaat verder tot de waardering van de activa en passiva
die rechtstreeks worden aangehouden door Brederode nv. Het belang in de rechtstreekse dochteronderneming wordt tegen de
reële waarde geboekt via het nettoresultaat, overeenkomstig de standaard IFRS 9.
Hiërarchie van de fair value van de rechtstreeks aangehouden beleggingen
De waarderingen tegen fair value worden ingedeeld volgens een hiërarchie met drie niveaus: niveau 1 betreft de
rechtstreeks waarneembare gegevens, niveau 2 heeft betrekking op gegevens die slechts onrechtstreeks waarneembaar
zijn en waarvoor mogelijk correcties moeten worden verrekend; niveau 3 betreft niet-waarneembare gegevens.
Aangezien bij de waardering van de dochteronderneming Algol niet-waarneembare gegevens worden gebruikt, werd de
waardering van dit actief tegen fair value, dat meer dan 99% van de totale activa van Brederode uitmaakt, ondergebracht
in niveau 3. Ten opzichte van het vorig boekjaar waren er geen overdrachten ten aanzien van de niveaus 1 en 2.
Vaststelling van de fair value van de onrechtstreeks aangehouden beleggingen
De fair value van de genoteerde effecten die via de dochterondernemingen van Brederode worden aangehouden, is
gebaseerd op rechtstreeks waarneembare gegevens, met name de beurskoers bij de afsluiting van het boekjaar en worden
dus in niveau 1 ingedeeld.
De fair value van de beleggingen in Private Equity is gebaseerd op de laatste financiële informatie van de beheerders.
Aangezien de ondertussen ingeschreven bewegingen en eventuele veranderingen in de omstandigheden in afwachting
van hun definitieve waarderingen niet-waarneembare gegevens zijn zoals bedoeld in de IFRS 13 standaard, worden de fair
value van deze beleggingen ingedeeld in niveau 3.
In het kader van de beursuitstapverrichtingen kunnen de Beheerders uitkeringen in natura doen in de vorm van
beursgenoteerde aandelen. Zodra deze aandelen zijn ontvangen en beschikbaar zijn voor verkoop, wordt de fair value van
deze aandelen overgeheveld van niveau 3 naar niveau 1. Deze praktijk blijft zeer marginaal voor Brederode.
39
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
De waardering tegen de fair value van elke belegging in Private Equity steunt op verslagen die op de afsluitingsdatum
van de rekeningen van de vennootschap werden ontvangen van de Vennoten-Zaakvoerders (‘General Partners’). Deze
verslagen die doorgaans ‘Capital Account Statements’ worden genoemd, leveren informatie over de volgende gegevens:
- Geherwaardeerde nettoactiva bij opening en afsluiting
- Wijzigingen in de loop van de periode (bijdragen, uitkeringen en nettowinsten)
- Resterende niet-opgevraagde verbintenissen
- Beheersverslag met gedetailleerde informatie over de vennootschappen in portefeuille
Bij gebrek aan dit verslag wordt de waardering gebaseerd op het verslag over het vorig kwartaal, dat wordt aangepast om
rekening te houden met de investeringen en desinvesteringen in de loop van het kwartaal. Deze waardering kan worden
aangepast om rekening te houden met elke verandering in de situatie tussen de datum van de laatste officiële waardering
door de beheerder van het doelfonds en de afsluitingsdatum van de rekeningen.
Op 31 december 2023 werd 89% van de niet-genoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van waarderingsverslagen op
31 december 2023 (84% in 2022).
De door de private-equitybeheerders gebruikte waarderingstechnieken zijn in overeenstemming met de aanbevelingen
in de International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines, waarvan de laatste versie dateert van
december 2022.
De waardeerder moet een of meer van de volgende waarderingstechnieken gebruiken, rekening houdend met de
hypotheses van de marktdeelnemers over de wijze van waardebepaling:
- Marktbenadering (veelvoudig, sectorale waarderingsreferenties, beschikbare marktprijzen);
- Resultaatbenadering (actualisering van kasstromen);
- Benadering via de vervangingskosten (nettoactiva).
In het kader van de door Brederode en haar directie uitgevoerde controle om de relevantie van de waarderingen
te beoordelen en te waarborgen, worden deze onderworpen aan een drievoudige interne controle, waaronder de
vaststelling en rechtvaardiging van significante verschillen tussen twee opeenvolgende waarderingen. Vervolgens wordt
een latere verificatie uitgevoerd op basis van de definitieve waarderingsverslagen en de gecontroleerde rekeningen van de
Fondsen. De ervaring van Brederode leert dat de verschillen tussen de waarderingen die in aanmerking werden genomen
bij het opstellen van de IFRS-jaarrekening en de eindwaarderingen nooit significant waren.
Note 1: Dochterondernemingen
Op 1 januari 2023 was Brederode nv 100% eigenaar van het kapitaal van Algol BV, dat op zijn beurt 100% van Geyser nv bezat.
Geyser nv was dan weer 100% eigenaar van Brederode International S.à r.l. SICAR en van Bredco Ltd. Ter herinnering: sedert 1
januari 2016 worden alle directe en indirecte dochterondernemingen niet langer geconsolideerd.
BREDERODE N.V.
40
Lijst van de dochterondernemingen en de gemiddelde personeelsbezetting:
Naam Adres Gemiddelde personeelsbezetting
Brederode N.V. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Algol S.à r.l. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Geyser N.V. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg
Brederode International S.àr.l. SICAR 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg 6
Bredco Ltd 42 Berkeley Square, London, England, W1J 5AW 1
Brederode TradePending Blocker, LLC 850 New Burton Rd #201, Dover, DE 19904, US
Het percentage betreffende (meerderheids-)aandeelhouderschap van alle ondernemingen bedraagt 100%
Dochteronderneming Brederode International S.à r.l. SICAR, die de Private Equity-portefeuille van de groep in handen
heeft en als zodanig onder het rechtstreeks toezicht staat van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF -
Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector).
Betrekkingen met verbonden ondernemingen
Er vonden in de betrokken periode geen transacties tussen verbonden partijen plaats die een aanzienlijke impact hadden
op de financiële situatie en de resultaten van Brederode of van zijn dochterondernemingen.
Note 2: Geplaatst kapitaal
31 12 2023 31 12 2022
Aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen
- gedematerialiseerd 29 305 586 29 305 586
Totaal 29 305 586 29 305 586
Het huidige aandelenkapitaal van € 182 713 909,08 wordt vertegenwoordigd door 29.305.586 aandelen zonder vermelding
van de nominale waarde.
Op 31 december 2023 hield dochteronderneming GEYSER nv 1 204 575 Brederode aandelen aan (ongewijzigd). Aangezien
de dochteronderneming niet geconsolideerd is, worden die aandelen niet geboekt als eigen aandelen, maar als een
investering in reële waarde in de betrokken dochteronderneming.
Note 3: Uitgifte- en uitkeringspremie
Op 24 mei 2023 ging de vennootschap over tot een gedeeltelijke uitkering van de uitgiftepremie voor een bedrag € 1,22
per aandeel, hetzij een bedrag van € 35 752 814,92.
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Tijdens het boekjaar uitgekeerd bedrag 35,75 33,70
Bedrag voorgesteld als dividend voor het lopende boekjaar 37, 80 35,75
Het uitkeringsvoorstel wordt al dan niet goedgekeurd door de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering en wordt
volgens de voorschriften van de IFRS-normen niet als schuld geboekt.
41
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Note 4: Mutatie van de reële waarde van de dochterondernemingens
Heeft betrekking op Algol S. à r.l., de enige directe dochteronderneming van Brederode nv.
De mutatie van de reële waarde van de indirecte dochterondernemingen en van de activa en passiva die zij aanhouden, is
opgenomen in de mutatie van de reële waarde van Algol.
Note 5: Dividenden afkomstig van de dochterondernemingen
Brederode ontving een dividend afkomstig van zijn dochteronderneming Algol bvba voor een bedrag van € 28,90 miljoen.
(€ 30,20 miljoen en 2022).
Note 6: Operationele segmenten
Als beleggingsentiteit houdt Brederode in haar staat van de financiële situatie geen rekening met de financiële activa van
haar dochterondernemingen waarvan de reële waarde voortaan onrechtstreeks wordt opgenomen in de waardering van
Algol S. à r.l., haar enige directe deelneming die in het actief van haar individuele financiële staten verwerkt is.
De twee operationele segmenten zoals voorheen opgenomen in de geconsolideerde financiële staten, namelijk het
Private Equity segment en het segment van de beursgenoteerde effecten, worden vervangen door het segment van de
zogenaamde Beleggingsmaatschappijen dat overeenkomt met de deelneming van Brederode in haar dochteronderneming
Algol S. à r.l.
a. Indicator van het totaal van de activa en passiva en afstemming van de saldi
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Reële waarde aan het begin van het boekjaar 3 572,81 3 676,00
Investeringen
Desinvesteringen -10
Mutaties van de reële waarde 205,14 -103,19
Reële waarde aan het einde van het boekjaar 3 767,95 3 572,81
b. Indicator van het resultaat
De enige indicator van het resultaat is de variatie in de reële waarde van dochteronderneming Algol S. à r.l., zoals
opgenomen in bovenstaande tabel.
c. Kenmerken en risicoprofielen van de operationele segmenten
Het risico met betrekking tot de investering van Brederode in zijn dochteronderneming Algol bvba wordt afgemeten aan
de volatiliteit van haar fair value. Die wordt zelf bepaald door de kenmerken en profielen van de activa en passiva van de
directe en indirecte dochterondernemingen.
BREDERODE N.V.
42
Dus hoewel Brederode vanuit technisch oogpunt slechts één operationeel segment telt, namelijk dat van de zogenaamde
beleggingsmaatschappijen bestaande uit de dochteronderneming Algol S. à r.l., wordt het risicoprofiel van dit unieke
segment bepaald door de kenmerken van de Private Equity portefeuille en de portefeuille beursgenoteerde effecten
beheerd door haar directe en indirecte dochterondernemingen.
Ter informatie: de gegevens van de twee operationele segmenten (Private Equity en genoteerde effecten) van de activa en
passiva van de dochterondernemingen van Brederode worden hieronder ter informatie weergegeven:
i. Private Equity Portefeuille
Geografische spreiding van de beleggingen, tegen reële waarde
in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Verenigde Staten 1 777,33 1 684,38
Europa 746,49 679,10
Azië/ Pacific 112, 83 124,02
Totaal 2 636,65 2 487,51
Geografische spreiding van de niet-opgevraagde verbintenissen
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Verenigde Staten 709,92 737,32
Europa 448,38 493,40
Azië/ Pacific 39,79 24,14
Totaal 1 198,09 1 254,86
Spreiding van de Private Equity verbintenissen per inschrijvingsjaar
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
<2016 92 108
2016 24 35
2017 28 55
2018 75 92
2019 80 131
2020 66 106
2021 268 286
2022 289 441
2023 276
Totaal 1 198,09 1 254,86
ii. Genoteerde Portefeuille
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Technologie 476,50 364,55
Verbruiksgoederen 217,3 0 220,30
Investeringsmaatschappijen 205,08 206,24
Electriciteit 196,13 160,52
Gezondheidszorgen 120,60 108,01
Varia 61,07 59,27
Totaal 1 276,68 1 118,89
43
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
d. Hiërarchie van de reële waarden
De waardering van de dochteronderneming Algol S. à r.l. is gebaseerd op niet-waarneembare gegevens zoals bedoeld
in de standaard IFRS 13 en wordt als zodanig ingedeeld bij niveau 3 in de hiërarchie van de reële waarden. Indien een
overdracht van één niveau naar een ander nodig was, zou Brederode als algemene regel die verandering in de classificatie
doorvoeren op de datum van de uitlokkende gebeurtenis of de verandering in de omstandigheden die aan de basis ligt
van de overdracht (de gevolgen voor de waardering zouden zich dus ook vanaf die datum laten gevoelen).
Er was tijdens het boekjaar geen overdracht tussen niveau 1, 2 en 3.
Afstemming tussen de openings- en slotsaldi van de bij niveau 3 ingedeelde activaklassen
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Bij het begin van het periode 3 572,81 3 676,00
Aankopen
Verkopen -10
Mutatie van de reële waarde 205,14 -103,19
Bij het einde van het periode 3 767,95 3 572,81
De reële waarde van de bij niveau 3 ingedeelde activa omvat onrechtstreeks € 1.276,68 miljoen (€ 1.118,89 op 31 december
2022) beursgenoteerde aandelen die onder niveau 1 geclassificeerd zouden zijn als ze direct werden aangehouden.
Totale in het nettoresultaat geboekte winst of verlies van de periode voor de activa van niveau 3
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Variatie van de fair value 205,14 -103,19
Dividenden 28,90 30,20
Totale nettowinst en -verlies van het periode 234,04 -72,99
Note 7: Belastingen op het nettoresultaat
Afstemming met het theoretische belastingtarief en de effectieve aanslagvoet
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Belastinggrondslag
Resultaat vóór belastingen 233,65 -73,30
Resultaat vrijgesteld van belastingen -233,65 73,30
Belastbaar resultaat
Belastingen op het resultaat 0,01
Belastingen m.b.t. huidig boekjaar 0,01
Belastingen m.b.t. vorige boekjaren
Werkelijke belastingen
Effectieve aanslagvoet 0% 0%
BREDERODE N.V.
44
Note 8: Betrekkingen met verbonden ondernemingen
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Deposito’s bij Geyser nv 0,15
Note 9: Rechten en verbintenissen buiten de balans
Er bestaat geen enkel recht en geen enkele voorwaardelijke verplichting bij de beleggingsentiteit Brederode nv.
Via een dochteronderneming beschikt Brederode over een bevestigde kredietlijn voor een bedrag van € 350 miljoen
(onveranderd). Om de beste voorwaarden te verkrijgen, gaan die lijnen vergezeld van een garantie in de vorm van
beursgenoteerde effecten die eind 2023 op € 700,90 miljoen gewaardeerd waren.
Bovendien boekt de dochteronderneming Brederode International bvba SICAR niet-opgevraagde verbintenissen voor een
bedrag van € 1.198,09 miljoen (tegen € 1.254,86 miljoen vorig jaar) gekoppeld aan de Private Equity portefeuille.
Note 10: Vergoeding van de bestuurders
Het bedrag van de brutovergoeding van de bestuurders ten laste van Brederode nv en haar dochterondernemingen
bedroeg in 2022 € 1 miljoen (tegen € 1,22 miljoen op 31 december 2022) en wordt:
(in miljoen €) Basis- vergoeding Pensioen Andere elementen Totaal
Uitvoerende bestuurders 0,97 0,03 1,00
Niet-Uitvoerende bestuurders 0,04 0,04
Totaal 1,00 0,03 1,04
Enkel de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders is ten laste van Brederode nv (bedragen opgenomen in de
individuele financiële staten). De vergoeding van de uitvoerende bestuurders bevat geen variabele component. De sociale
bijdragen ten laste van de vennootschap of de groepsvennootschappen (patronale bijdragen) zijn niet inbegrepen in
het bedrag van de vergoedingen in bovenstaande tabel. Het pensioenplan is van het type met vaste bijdrage. De andere
elementen omvatten hospitalisatieverzekeringen, representatiekosten en bedrijfswagens.
Note 11: Kosten bedrijfsrevisor
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022
Revisorale opdracht 0,18 0,13
waaronder Brederode N.V. 0,06 0,06
Andere attesteringsopdrachten
Totaal 0,18 0,13
45
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
8.7. Financieel risicobeheer
Het beleid van Brederode inzake risico’s en onzekerheden is rechtstreeks gekoppeld aan het beleid van alle
dochterondernemingen van Brederode en heeft een invloed op de individuele financiële staten van Brederode door
variaties in de reële waarde van de directe dochteronderneming van Brederode, namelijk Algol S. à r.l..
De definitie en het beleid betreffende de geïdentificeerde financiële risico’s worden uiteengezet in punt 6.11.2 van het
jaarverslag. De effecten van dit risicobeheer tijdens het boekjaar 2023 komen tot uitdrukking in de volgende gegevens.
Marktrisico’s
a) Valutarisico
Evolutie van de wisselkoersen:
Koers op 31 december 31 12 2023 31 12 2022 Verschil
US dollar 1,1050 1,0666 -3,6%
Zwitserse frank 0,9260 0,9847 6,0%
Britse pond 0,8691 0,8869 2,0%
Canadese dollar 1,4642 1,4440 -1,4%
Australische dollar 1,6263 1,5693 -3,6%
Op het einde van het boekjaar was de blootstelling aan andere valuta dan de euro via de dochterondernemingen van
Brederode als volgt:
(in % van de totale activa) 31 12 2023 31 12 2022 Verschil
US dollar 56,5% 57,0 % -0,4%
Zwitserse frank 4,0% 4,1% -0,1%
Britse pond 2,5% 2,2% 0,4%
Canadese dollar 1,6% 1,6% -0,1%
Australische dollar 0,5% 0,4% 0,1%
Totaal 65,1% 65,3% -0,2%
Het uitstaande bedrag van de dekkingsinstrumenten (% van het risico) was nul aan het einde van het boekjaar (ongewijzigd
ten opzichte van vorig boekjaar).
Analyse van de gevoeligheid: impact op de resultatenrekening / eigen vermogen van een variatie van 5 % op de diverse valuta:
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Verschil
US dollar 110, 6 4 102,74 7,9 0
Zwitserse frank 7, 87 7,47 0,40
Britse pond 4,96 3,89 1,07
Canadese dollar 3,05 2,94 0,11
Australische dollar 0,88 0,70 0,18
Totaal 127,41 117,75 9,66
BREDERODE N.V.
46
b) Renterisico
Wat betreft de financiële activa, is het risico op het direct met de rente gerelateerde variatie in de reële waarde
verwaarloosbaar, daar alle activa instrumenten van het eigen vermogen betreffen.
Wat de financiële passiva betreft, is het risico betreffende reële waarde beperkt tot de korte duur van de financiële schulden.
c) Andere prijsrisico’s
Gevoeligheidsanalyse:
Een variatie van 5% in de waardebepaling van de portefeuilles Private Equity en Genoteerde effecten zou een mutatie van€
196 miljoen in hun reële waarde tot gevolg hebben (€ 180 miljoen in 2022).
Kredietrisico
Blootstelling van Brederode en haar filialen aan kredietrisico’s op het einde van het jaar:
(in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Variatie
Bankdeposito’s 21,59 10,70 10,89
Vorderingen 2,06 11,98 -9,92
Totaal 23,65 22,68 0,97
Liquiditeitsrisico
Via haar dochterondernemingen kan Brederode een beroep doen op een bevestigde kredietlijn voor een bedrag van
€ 350 miljoen.
Analyse van de resterende contractuele vervaldagen van de schulden bij kredietinstellingen: de voormelde kredietlijnen
hebben een vervaldatum in 2025 (stilzwijgend verlengbaar tot 3 jaar) voor € 150 miljoen en hebben geen vervaldatum,
maar een opzegtermijn van 6 maanden voor € 200 miljoen.
Kasgeldstroomrisico op basis van de rente
Dit risico geldt noch voor Brederode, noch voor zijn dochterondernemingen.
8.8. Gebeurtenissen na afsluiting
Nihil
47
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
9. Verslag van de bedrijfsrevisor
Aan: de aandeelhouders van de vennootschap
BREDERODE S.A.
Société Anonyme
R.C.S. Luxembourg B 174.490
4 Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
Verslag over de controle van de financiële overzichten
Oordeel
Wij hebben de financiële overzichten van vennootschap BREDERODE (de “Vennootschap”) gecontroleerd, die bestaan uit
het overzicht van de financiële positie op 31 december 2023, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten,
het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals
de toelichting met inbegrip van een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de
Vennootschap per 31 december 2023, en van haar financiële prestaties en kasstromen voor het op die datum afgesloten
boekjaar, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aangenomen door de
Europese Unie.
Basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet van 23 juli 2016 met
betrekking tot het beroep van auditor (“de wet 23 juli 2016”) en de internationale controlestandaarden (International
Standards on Auditing, ISA) zoals aangenomen in Luxemburg door de toezichthouder “Commission de Surveillance du
Secteur Financier” (“CSSF”). Onze verantwoordelijkheden op grond van het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet
van 23 juli 2016 en de internationale controlestandaarden ISA, zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF, zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden voor de controle van de financiële overzichten” van onze verklaring.
Wij zijn onafhankelijk van de Vennootschap in overeenstemming met de Code of Ethics for Professional Accountants,
met inbegrip van de internationale onafhankelijkheidsnormen gepubliceerd door het normstellend bestuur van de
“International Ethics Standards Board for Accountants” (de IESBA Code), zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF, en
met de ethische vereisten die relevant zijn voor de controle van de financiële overzichten in Luxemburg, en we hebben
onze overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd in overeenstemming met deze vereisten en de IESBA Code. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
BREDERODE N.V.
48
Andere kernpunten
De vennootschap heeft afzonderlijke financiële overzichten opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023,
in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen in verband met de opstelling en voorstelling van
financiële overzichten, zoals van toepassing in Luxemburg, met betrekking tot dewelke wij op 02 April 2024 een afzonderlijk
controleverslag hebben opgesteld ter attentie van de aandeelhouders van de vennootschap.
Kernpunten van onze controle
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant
waren bij de controle van de financiële overzichten van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld
in de context van onze controle van de financiële overzichten als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij
verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Waardering van de niet-genoteerde effecten (Private Equity)
Redenen waarom een vraag werd geïdentificeerd als kernpunt van de controle:
Per 31 december 2023 belegt de Vennootschap in niet-genoteerde instrumenten. De waardering van deze instrumenten is
belangrijk voor onze controle gezien de boekwaarde per 31 december 2023 2 636,65 miljoen Euro bedraagt, hetgeen bij
benadering 67% van de balans vertegenwoordigt.
- Het geheel van de niet-genoteerde beleggingen (meer dan 300 op 31 december 2023) gebeurt uitsluitend in Private
Equity fondsen (grotendeels op basis van het principe van de buy-out).
- Voormelde beleggingen worden gewaardeerd op basis van de laatste Capital Account Statements (CAS) van de
hand van de General Partner van deze fondsen de welke zijn gebaseerd op waarderingstechnieken aanbevolen door
internationale verenigingen die actief zijn in het segment van de Private Equity. Indien deze Capital Account Statements
(CAS) niet beschikbaar zijn op datum van de afsluiting van de financiële staten, baseert het management zich op het laatst
beschikbare CAS waarbij een herwerking gebeurt om rekening te houden met de investeringen en desinvesteringen die
zijn gebeurd in de loop van de periode tussen de datum van het verslag en de afsluitdatum.
- Per 31 décember 2023 werd 89% van de niet- enoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van Capital Account
Statements (CAS) op datum van 31 december 2023.
Antwoorden op het geïdentificeerde kernpunt:
De belangrijkste controleprocedures die werden uitgevoerd omvatten:
1. Het nazicht van het geheel van waarderingsverslagen of Capital Account Statements (CAS) die door de beheerders van de
onderliggende fondsen werden aangeleverd;
2. Het uitvoeren van een Back Testing, die erin bestaat de reële waarde te benaderen, zoals voorgesteld in de Capital Account
Statements, zaols gebruikt tijdens de boekhoudkundige afsluiting van de laatste financiële overzichten;
49
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
3. Het uitvoeren van een circularisatie van de centrale bewaarinstelling (i.e. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration
S.à r.l.);
4. Het uitvoeren van een nazicht van de bewegingen die tijdens het boekjaar hebben plaats gehad. We hebben een
representatieve steekproef van deze bewegingen getest.
Onze werkzaamheden inzake de bovenstaande kernvraag hebben geen aanleiding gegeven tot commentaren van onze
kant..
Kernbevindingen gecommuniceerd aan de met governance belaste personen:
Op basis van de uitgevoerde controleprocedures hebben wij geen bijkomende elementen geïdentificeerd die aan de met
governance belaste personen gecommuniceerd dienen te worden.
Andere informatie
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de andere informatie. De andere informatie omvat de informatie vervat in het
jaarverslag, maar omvat niet de financiële overzichten en onze controleverklaring over deze financiële overzichten.
Ons oordeel over de financiële overzichten omvat niet de andere informatie en wij formuleren geen enkele vorm van conclusie
omtrent deze informatie.
In de context van de onze controle van de financiële overzichten, zijn wij verantwoordelijk voor het lezen van de andere informatie
en, tijdens het lezen, voor het overwegen of een inconsistentie van materieel belang bestaat tussen de andere informatie en
de financiële overzichten of de kennis verkregen in de controle, dan wel of een afwijking van materieel belang in de andere
informatie bestaat. Indien wij, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, concluderen dat een afwijking van
materieel belang in de andere informatie bestaat, dienen wij u dit te communiceren. Wij hebben u hierover niets te rapporteren.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en van de personen belast met governance voor de jaarrekening
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële overzichten in
overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie en voor de interne beheersing die de Raad van
Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen afwijking van materieel
belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de financiële overzichten is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van
aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de
Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of
geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het presenteren van de jaarrekening in overeenstemming met de
vereisten uiteengezet in de Gedelegeerde Verordening 2019/815 betreffende het Europese Single Electronic Format, zoals
gewijzigd (“ESEF-verordening”).
BREDERODE N.V.
50
Verantwoordelijkheden van de auditor voor de controle van de financiële overzichten
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële overzichten als
geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een
controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de volgens het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet
van 23 juli 2016 en de ISAs zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel
belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden
als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële overzichten, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de volgens het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet
van 23 juli 2016 en de ISAs zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de financiële overzichten een afwijking van materieel belang bevatten
die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen
en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet
detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien
zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, vervalsing, het opzettelijk nalaten om
transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden
op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel
over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren
van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende
toelichtingen;
• het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het
concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat met
betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid
van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel
belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de daarop betrekking
hebbende toelichtingen in de financiële overzichten, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel
aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze
controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap
haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de financiële overzichten, met inbegrip van de daarin
opgenomen toelichtingen, en van de vraag of de financiële overzichten de onderliggende transacties en gebeurtenissen
weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
51
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
Wij communiceren met de met governance belaste personen, onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan de met governance belaste personen een statement dat wij de relevante ethische voorschriften over
onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren met deze personen tevens over alle relaties en andere zaken die
redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende
maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen, evenals de genomen maatregelen in verband met het afwenden
van dreigingen of de toegepaste vrijwaringsmaatregelen, daar waar deze zouden plaatsgevonden hebben.
Uit de aangelegenheden die met de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die
het meest significant waren bij de controle van de financiële overzichten van de huidige verslagperiode, en die derhalve
de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in onze controleverklaring, tenzij het
openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het is onze verantwoordelijkheid om te beoordelen of de jaarrekening in alle materiële opzichten is opgesteld in
overeenstemming met de vereisten die zijn vastgelegd in de ESEF-verordening.
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van erkend bedrijfsrevisor door de algemene vergadering van aandeelhouders
van 10 mei 2023 en de totale duur van onze opdracht zonder onderbreking, met inbegrip van de vorige verleningen en
vernieuwingen, beloopt 11 jaar.
Het jaarverslag is in overeenstemming met de financiële staten en werd opgesteld in overeenstemming met de van
toepassing zijnde wettelijke voorschriften.
De Corporate Governance verklaring, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap onder de rubriek
“Governance” valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De door artikel 68ter, par. (1), c) en d) van de
wet van 19 december 2002 (zoals gewijzigd) betreffende het handelsregister en de vennootschappen, de boekhouding en
de jaarrekening van ondernemingen veeriste inlichtingen zijn, op de datum van dit verslag, in overeenstemming met de
financiële overzichten, en werden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten opgesteld.
Wij bevestigen dat onze controleverklaring in overeenstemming is met de inhoud van het bijkomende verslag gericht aan
het Auditcomité, of een gelijkwaardig orgaan.
We bevestigen dat we geen verboden niet-controlediensten hebben verleend als bedoeld in Verordening (EU) nr. 537/2014
en dat we gedurende de controlewerkzaamheden onafhankelijk zijn gebleven ten opzichte van de Vennootschap.
Wij hebben gecontroleerd of de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023 voldoet aan de relevante
wettelijke vereisten zoals uiteengezet in de ESEF-verordening die van toepassing zijn op de jaarrekening.
BREDERODE N.V.
52
Voor de Vennootschap heeft het betrekking op jaarrekeningen die zijn opgesteld in een geldig xHTML-formaat.
Naar onze mening is de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, geïdentificeerd als Brederode_IFRS_2023.
xhtml, in alle materiële opzichten opgesteld in overeenstemming met de vereisten vastgelegd in de ESEF-verordening.
Luxemburg, 02 April 2024
Voor MAZARS LUXEMBOURG, Bedrijfsrevisorenkantoor
5, rue Guillaume J. Kroll
L – 1882 LUXEMBOURG
Guillaume BROUSSE
Bedrijfsrevisor
53
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
10. Financiële kalender
Gewone algemene vergadering 2024 woensdag 8 mei 2024 à 14.30 uur
Betaalstelling coupon n°10 woensdag 24 mei 2024
BREDERODE N.V.
4 Place Winston Churchill – L-1340 Luxembourg
www.brederode.eu
BREDERODE N.V.
54
De Franse versie van het jaarverslag is de originele tekst.
Dit verslag werd in het Nederlands en het Engels vertaald.
In geval van interpretatieverschillen tussen de verschillende versies is de Franse tekst rechtsgeldig.
55
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023
BREDERODE N.V.
4 Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 174490
www.brederode.eu