Bestuur

ARTIKEL 1 – BENAMING

Er wordt een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en volgens onderhavige statuten.

De vennootschap heeft de naam « BREDERODE ».

ARTIKEL 2 – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De zetel van de vennootschap is gelegen is Luxemburg.

Deze kan worden verlegd naar elke andere plaats binnen de gemeente ingevolge een door de raad van bestuur genomen besluit. Voor elke andere verhuizing van de maatschappelijke zetel naar een andere gemeente of naar het buitenland is een besluit van de Algemene Vergadering vereist en dit onder voorbehoud van om het even welke andere wettelijke bepaling.

Indien buitengewone gebeurtenissen van politieke, economische of sociale aard de normale activiteit in de maatschappelijke zetel in het gedrang of de vlotte communicatie met het buitenland (binnen afzienbare termijn) niet mogelijk is, mag de maatschappelijke zetel voorlopig naar het buitenland worden verlegd tot de abnormale situatie voorbij is. Een dergelijke besluit heeft geen effect op de nationaliteit van de vennootschap. Ondanks de verhuizing van de maatschappelijke zetel blijft de vennootschap een Luxemburgse vennootschap. De verklaring met betrekking tot de verhuizing van de maatschappelijke zetel zal worden afgelegd en aan derden worden bekendgemaakt door het orgaan van de vennootschap die hiervoor in de gegeven omstandigheden het best geplaatst is.

De raad van bestuur kan eveneens kantoren, administratieve zetels, agentschappen en filialen oprichten op elke plaats die opportuun wordt geacht, zowel in het Groothertogdom als in het buitenland..

ARTIKEL 3 – DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

ARTIKEL 4 – MAATSCHAPPELIJK DOEL

Het maatschappelijk doel van de vennootschap bestaat erin participaties te nemen onder welke vorm dan ook in Luxemburgse en buitenlandse ondernemingen evenals het beheer, de controle en de tegeldemaking van dergelijke participaties.

De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden zowel in het Groothertogdom Luxemburg als in het buitenland aandelen, aandelenkapitaal, obligaties, staatsbons en alle roerende en onroerende goederen kopen, er participaties in nemen, erop inschrijven, verkopen, er afstand van doen, ruilen en beheren, onder welke vorm dan ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en industriële , commerciële, agrarische, financiële en vastgoedbedrijven evenals alle investeringen en financiële transacties uitvoeren.

De vennootschap mag leningen aangaan en aan vennootschappen die behoren tot de groep waarvan zij deel uitmaakt leningen, voorschotten en zekerheden verlenen.

De vennootschap mag alle soorten materiaal, apparatuur, transportmiddelen verwerven en verhuren dan wel het gebruik en/of de verwerving door derden onder welke vorm dan ook vereenvoudigen.

De vennootschap mag op alle plaatsen en op alle manieren financiële, commerciële, industriële en vastgoedactiviteiten uitvoeren die direct dan wel indirect betrekking hebben op het maatschappelijk doel of tot de verwezenlijking ervan bijdragen.

ARTIKEL 5 – KAPITAAL EN MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op honderd tweeëntachtig miljoen zevenhonderd en dertienduizend negenhonderd en negen euro en acht eurocent (182.713.909,08.- EUR), vertegenwoordigd door negenentwintig miljoen driehonderd en vijfduizend vijfhonderd en zesentachtig (29.305.586) aandelen met een nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal (niet-uitgegeven) wordt vastgelegd op tweehonderdvijftig miljoen euro (250.000.000,00.- EUR).

ARTIKEL 6 – KAPITAALSVERHOGING

Het geplaatste kapitaal en het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen worden verhoogd of verlaagd ingevolge een besluit van de algemene vergadering dat dezelfde procedure dient te volgen als die voor een statutenwijziging.

De raad van bestuur is gemachtigd om voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2014 in een of meerdere keren het geplaatste kapitaal (tot een maximumbedrag van 432.713.909,08.- EUR) te verhogen door aandelen uit te geven die overeenkomen met het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (niet-uitgegeven). De door de raad van bestuur besloten kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd op de data en volgens de voorwaarden, met inbegrip van de emissieprijs, die de raad van bestuur of zijn afgevaardigden naar eigen goeddunken beslist/beslissen, bijvoorbeeld door middel van inbreng in contanten of in natura binnen de perken van de wet (eventueel door middel van de opname van de beschikbare of niet-beschikbare reserves met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen). In het geval van inbreng in contanten dienen de aandelen bij voorkeur te worden aangeboden aan de aandeelhouders in verhouding tot de effecten die zij bezitten. Op deze kapitaalsverhogingen kan worden ingeschreven en deze kunnen in omloop worden gebracht door middel van aandelen met of zonder uitgiftepremie zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag elke bestuurder, directeur, gevolmachtigde of om het even welke andere behoorlijk gemachtigde persoon machtigen om de intekeningen in te zamelen en de betaling van de prijs van de aandelen die volledig of gedeeltelijk deze kapitaalsverhoging vertegenwoordigen te ontvangen.

Telkens als de raad van bestuur een kapitaalsverhoging besluit, dient hij onderhavige statuten te wijzigen.

ARTIKEL 7 – OBLIGATIES

De raad van bestuur is gemachtigd om via private of publieke beleggingen al dan niet converteerbare obligaties uit te geven en dit onder de vorm van obligaties aan toonder of andere, volgens om het even welke benaming en betaalbaar in om het even welke munteenheid, met dien verstande dat elke uitgifte van converteerbare obligaties enkel mogelijk is in de context van het maatschappelijk kapitaal waarvan sprake in voorgaand lid.

De raad van bestuur zal de aard, de prijs, de interestvoet, de uitgiftevoorwaarden en de terugbetaling en om het even welke andere condities bepalen. De raad van bestuur mag elke bestuurder, directeur, gevolmachtigde of om het even welke andere behoorlijk gemachtigde persoon machtigen om de intekeningen in te zamelen en de betaling van de prijs van de obligaties te ontvangen.

Een register met obligaties op naam zal op de maatschappelijke zetel worden bijgehouden.

ARTIKEL 8 – VORM VAN DE AANDELEN

Alle aandelen van de vennootschap zijn verplicht gedematerialiseerd en worden conform artikel 42bis van de Wet van  10 augustus 1915 betreffende commerciële vennootschappen, zoals gewijzigd evenals conform de Wet van 6 april 2013 betreffende gedematerialiseerde effecten uitgegeven. Geen enkele aandeelhouder mag verzoeken zijn aandelen om te zetten in aandelen op naam of aan toonder.

Alle gedematerialiseerde aandelen worden geregistreerd op de enige emissierekening.

De gedematerialiseerde aandelen zijn niet vertegenwoordigd en het eigendomsrecht van de aandeelhouder wordt pas gevestigd bij inschrijving op de effectenrekening.

Het liquidatieorganisme kan echter certificaten met betrekking tot gedematerialiseerde effecten uitgeven of laten uitgeven om zo de effecten internationaal in omloop te brengen.

Om hun associatieve rechten en hun aandelenrechten ten opzichte van de vennootschap of derden uit te oefenen, geven de financiële instellingen en volmachthouders certificaten uit voor hun rekeninghouders. Op die manier krijgen die laatsten schriftelijk bevestigd dat zij de effecten zelf bezitten dan wel handelen krachtens een volmacht die hun door de titularis van de rechten op de effecten werd verleend.

De gedematerialiseerde aandelen mogen vrij worden afgestaan. De afstand van een gedematerialiseerd aandeel gebeurt door overschrijving van rekening naar rekening.

ARTIKEL 9 – INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap mag eigen aandelen inkopen en dit binnen de perken opgelegd door de wet.

ARTIKEL 10 – MEDE-EIGENDOM EN VRUCHTGEBRUIK

Als er meerdere eigenaren van een aandeel zijn of als het aandeel is gesplitst in vruchtgebruik en naakte eigendom, wordt de hiermee verbonden uitoefening van rechten opgeschort tot de persoon die een van de twee rechten bezit is aangesteld als eigenaar ten opzichte van de vennootschap.

ARTIKEL 11 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden die al dan niet aandeelhouders zijn.

Een rechtspersoon mag lid zijn van de raad van bestuur. In een dergelijk geval dient zijn permanente vertegenwoordiger volgens de wettelijke bepalingen te worden benoemd en bekrachtigd.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van ten hoogste zes jaar en zijn herverkiesbaar. Zij kunnen op elk moment door de algemene vergadering worden ontslagen. Zij blijven in functie tot hun opvolgers zijn aangeduid. De bestuurders die zijn verkozen zonder indicatie van de duur van hun mandaat worden geacht te zijn verkozen voor een periode van zes jaar.

Wanneer de positie van bestuurder ingevolge overlijden, ontslag of een andere reden vacant wordt, kunnen de resterende bestuurders samenkomen en voorzien in zijn vervanging en dit bij meerderheid der uitgebrachte stemmen en tot aan de volgende algemene vergadering die de vervanging dient te confirmeren.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter.

ARTIKEL 12 – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur komt op uitnodiging van de voorzitter samen op de plaats, dag en tijdstip vermeld in de oproepingsbrief, en dit telkens als dit in het belang is van de vennootschap. De raad dient tevens samen te komen telkens als twee bestuurders dit vragen.

Behalve in het geval van overmacht kan de raad van bestuur geldig vergaderen en besluiten nemen als ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Elke bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn op de vergadering van de raad van bestuur kan per brief, fax of e-mail aan een van zijn collega’s volmacht verlenen om hem tijdens de vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag een of meerdere bestuurders tijdens elke vergadering van de raad van bestuur vertegenwoordigen.

Elke bestuurder mag aan een vergadering van de raad van bestuur deelnemen via videoconferentie of een andere gelijkaardig communicatiemiddel waardoor de personen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen en zonder onderbreking met elkaar kunnen communiceren. Een  vergadering mag eveneens onder de vorm van een telefoonconferentie plaatsvinden. De deelname aan een vergadering met dergelijke middelen komt overeen met de fysieke aanwezigheid tijdens de vergadering.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met meerderheid der stemmen. Bij staking der stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Behalve indien de besluiten van de raad van bestuur transacties betreffen die lopende zijn en onder normale omstandigheden werden genomen dient elke bestuurder die een in een transactie die ter goedkeuring aan de raad dient te worden voorgelegd een belang heeft dat tegengesteld is aan de belangen van de vennootschap de raad hiervan te verwittigen en dit in de notulen van de vergadering te laten opnemen. Hij mag niet deelnemen aan de deze bespreking. Tijdens de volgende algemene vergadering en alvorens over andere besluiten mag worden gestemd, dient er in het bijzonder te worden geattendeerd op de transacties waarin een van de bestuurders een belang heeft dat tegengesteld is aan de belangen van de vennootschap.

De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur dienen te worden ondertekend door de voorzitter (of bij diens afwezigheid door de voorzitter pro tempore die tijdens die vergadering het voorzitterschap waarneemt) evenals door de secretaris of op een manier die door de raad van bestuur is beslist.

De kopieën of uittreksels van de notulen dienen te worden ondertekend door de voorzitter of de secretaris of door twee bestuurders of op de manier die door de raad van bestuur is beslist.

ARTIKEL 13 – BESTUURSBEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden om bestuursdaden te stellen in het belang van de vennootschap. Alle bevoegdheden die niet door de wet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering behoren toe aan de raad van bestuur.

ARTIKEL 14 – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN

Ten  opzichte van derden en in alle omstandigheden wordt de vennootschap verbonden door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of door de individuele handtekening van elke persoon aan wie de procuratie door de raad van bestuur werd toegekend, maar enkel binnen die bevoegdheid.

De rechtsvorderingen als eiser of verweerder ; worden door de raad van bestuur in naam van de vennootschap ingesteld en dit ter benaarstiging van de voorzitter of een hiervoor afgevaardigde bestuurder.

Ten opzichte van derden en in alle omstandigheden wordt de vennootschap verbonden door de handtekening van de afgevaardigd bestuurder wanneer er voor het bestuur en de lopende transacties van de vennootschap en voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in het beheer en de lopende transacties een afgevaardigd bestuurder is aangesteld, maar dit enkel binnen de grenzen van die bevoegdheid.

ARTIKEL 15 – DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur aan een of meerdere bestuurders delegeren die zo afgevaardigde bestuurders worden.

In elk geval mag de eerste bestuurder door de algemene vergadering worden aangesteld.

De raad van bestuur kan ook aan de directie alle of een deel dan wel een speciaal gedeelte van sociale zaken aan een of meerdere bestuurders toevertrouwen en speciale bevoegdheden voor zaken verlenen aan een of meerdere gevolmachtigden die door de raad dan wel externen wordt gekozen.

ARTIKEL 16 – BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de vennootschap. Haar beslissingen verbinden alle aandeelhouders, ook diegenen die afwezig zijn, tegenstemmen of zich onthouden. Zij beschikt over de meest ruime bevoegdheden om alle handelingen van de vennootschap op te leggen, uit te voeren en te bekrachtigen.

ARTIKEL 17 – SAMENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen in de gemeente waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen, op de plaats vermeld in de oproepingsbrief en dit op de tweede woensdag van de maand mei om 14.30 uur. Als deze dag een feestdag is, vindt de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.

De raad van bestuur kan de algemene vergadering samenroepen telkens als dit in het belang is van de vennootschap. De raad dient een algemene vergadering samen te roepen telkens als een groep aandeelhouders die ten percent (10%) van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt hierom vraagt met vermelding van de agenda..

Een of meerdere aandeelhouders die samen ten minste  (5 %) van het geplaatste kapitaal bezitten  kunnen verzoeken dat een of meerdere punten op de agenda van de algemene vergadering worden geplaatst en voorstellen indienen met betrekking tot op de agenda van de algemene vergadering vermelde punten. Deze verzoeken dienen schriftelijk te gebeuren en per brief of e-mail te worden gericht aan het adres vermeld in de oproepingsbrief. Deze dienen te worden vergezeld van een rechtvaardiging of een voorstel dat tijdens de algemene vergadering dient te worden aangenomen. Deze dienen eveneens het post- of e-mailadres te vermelden waarnaar de vennootschap de ontvangstbevestiging van dergelijke verzoeken kan sturen. De vennootschap dient deze ten laatste te ontvangen op de twintigste dag die voorafgaat aan de dag van de algemene vergadering.

De oproepingsbrieven voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en dienen dertig dag voorafgaand aan de algemene vergadering in het Mémorial, een Luxemburgse krant en in media te worden gepubliceerd waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze informatie voor het grote publiek in de Europese Economische Ruimte wordt verspreid en snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is.

Als een nieuwe oproepingsbrief noodzakelijk is ingevolge onvoldoende aanwezigheid op de eerste samengeroepen vergadering en er niettemin is voldaan aan aan de bepalingen van de voorgaande alinea wat betreft de eerste oproepingsbrief en als de agenda geen nieuwe punten bevat, wordt de termijn vermeld in de voorgaande paragraaf verplaatst tot zeventien dagen voor de vergadering.

De oproepingsbrieven worden naar de bestuurders en de erkende bedrijfsrevisors verstuurd. Deze communicatie gebeurt door middel van omzendbrieven behalve als de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en en schriftelijk kenbaar hebben gemaakt dat zij de oproepingsbrief door middel van een andere communicatiemiddel wensten te ontvangen zonder dat hij deze formaliteit dient te rechtvaardigen.

De oproepingsbrieven worden eveneens binnen de voormelde termijnen naar de houders van gedematerialiseerde aandelen verstuurd en dit volgens de regels die worden toegepast door het liquidatieorganisme

Wanneer alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en als zij verklaren te zijn geïnformeerd over de agenda van de vergadering, kunnen zij afstand doen van de formaliteiten voorafgaand aan de vergadering.

De raad van bestuur heeft het recht om met onmiddellijke ingang de vergadering met vier weken te verdagen. Hij dient dit te doen op vraag van de aandeelhouders die ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging annuleert alle genomen besluiten. De tweede vergadering heeft het recht om definitieve besluiten te nemen.

ARTIKEL 18 – DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De rechten  van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en zijn met zijn aandelen verbonden rechten uit te oefenen worden bepaald in functie van de aandelen die de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de vergadering om vierentwintig uur bezit (de tijd in Luxemburg) bezit (« registratiedatum » genaamd).

Ten laatste op de registratiedatum dient de aandeelhouder aan de vennootschap te melden dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen en dit volgens de modaliteiten vermeld in de oproepingsbrief.

ARTIKEL 19 – PROCURATIE

Elke aandeelhouder heeft het recht om elke fysieke en rechtspersoon aan te stellen om deel te nemen aan de algemene vergadering en aldaar in zijn naam te stemmen. De mandataris geniet van dezelfde rechten om het woord te nemen en vragen te stelen tijdens de algemene vergadering als aandeelhouders.

Zonder afwijking opgelegd door de wet kan een aandeelhouder enkel worden vertegenwoordigd door een enkele persoon op een enkele algemene vergadering. Het aantal aandeelhouders dat een persoon handelend als mandataris mag vertegenwoordigen is onbeperkt.

De aandeelhouder dient zijn mandataris schriftelijk aan te stellen. De kennisgeving aan de vennootschap van de aanstelling van de mandataris dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief, hetzij per e-mail naar het post-of e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief.

De mandataris stemt conform de stemrichtlijnen gegeven door de aandeelhouder die hem heeft aangesteld. Hij dient een bewijs van de stemrichtlijnen ten minste een maand na de laatste instructie te bewaren en op verzoek te bevestigen dat de stemrichtlijnen werden nageleefd.

ARTIKEL 20 – BESPREKINGEN

Elke aandeelhouder die tijdens de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is heeft het recht om vragen te stellen over de agendapunten.

Behalve in de gevallen opgelegd door de wet of de statuten dienen de door de algemene vergadering genomen besluiten bij gewone meerderheid te worden genomen ongeacht het gedeelte van het aandelenkapitaal dat is vertegenwoordigd.

Een algemene vergadering die is samengeroepen met het oog op een wijziging van een van de bepalingen in de statuten kan enkel geldig beraadslagen als ten minste de helft van het aandelenkapitaal aanwezig dan wel vertegenwoordigd is en de agenda de voorgestelde statutenwijzigingen vermeldt en eventueel de tekst van de voorgestelde wijzigingen die betrekking hebben op het maatschappelijk doel of het wettelijke statuut van de vennootschap. Als de eerste voorwaarde niet wordt vervuld, kan een tweede algemene vergadering worden samengeroepen en dit in de vorm zoals opgelegd door de statuten of de wet. Deze oproepingsbrief bevat de agenda met vermelding van de datum en de uitkomst van de vorige vergadering. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat is vertegenwoordigd. Tijdens de twee vergaderingen dienen de besluiten – om geldig te zijn – te worden genomen met een tweederdemeerderheid van de aandeelhouders die aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

Echter, de nationaliteit van de vennootschap mag niet worden gewijzigd en de vermeerdering of vermindering van de verbintenissen van de aandeelhouders mag enkel worden besloten met unanimiteit van de door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen en onder voorbehoud van alle andere wettelijke bepalingen.

ARTIKEL 21 – REVISOREN

De vennootschap wordt gecontroleerd door een of meerdere erkende bedrijfsrevisoren die door de algemene vergadering worden aangesteld. De algemene vergadering legt tevens hun aantal en hun vergoeding vast evenals de duur van hun mandaat dat niet langer mag zijn dan drie jaar.

ARTIKEL 22 – BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

ARTIKEL 23 – WINSTUITKERING

Van de jaarlijkse winst wordt vijf percent (5%) genomen voor de vorming van de wettelijke reserve ; deze afname is niet langer verplicht wanneer de reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar dient in elk geval te worden hernomen tot de reserve weer is aangevuld en dit indien op een gegeven moment en voor welke reden dan ook het reservefonds werd aangesneden.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die kan beslissen om het saldo op een reserverekening te plaatsen, over te dragen of onder de aandeelhouders te verdelen.

De algemene vergadering kan beslissen om deze winsten en de bestaande reserves bij het kapitaal te voegen en over te gaan tot de verdeling van gratis aandelen, dit alles binnen de wettelijke voorwaarden.

De betaling van dividenden gebeurt op de momenten en plaatsen zoals beslist door de raad van bestuur. De vennootschap kan ervoor kiezen de overschrijving van dividenden te laten gebeuren door het liquidatieorganisme.

De dividenden kunnen in elke munteenheid die door de raad van bestuur wordt bepaald worden uitbetaald. De raad van bestuur kan tevens de wisselkoers vastleggen waartegen de dividenden in de munteenheid van de betaling dienen te worden omgezet.

De raad van bestuur is gemachtigd, binnen de perken van de wet en volgens de voorwaarden opgelegd door de wet, om voorschotten op dividenden te betalen.

De aandelenpremie mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering mag elk bedrag van de aandelenpremie toekennen aan de wettelijke reserve.

ARTIKEL 24 – ONTBINDING EN LIQUIDATIE

De vennootschap kan worden ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering

Tijdens de liquidatie wordt de liquidatie van de vennootschap verzorgd door een of meerdere liquidators die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die zijn aangesteld door de algemene vergadering die hun bevoegdheden en bezoldiging vastlegt.

ARTIKEL 25 – AANVULLEND RECHT

Wat betreft de zaken die niet in deze statuten zijn vermeld, verwijzen partijen naar en respecteren zij de bepalingen van de Wet van Luxemburg van 10 augustus 1915 betreffende commerciële vennootschappen evenals de Wet van Luxemburg van 24 mei 2011 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders tijdens algemene vergaderingen van beursgenoteerde vennootschappen en de gewijzigde wetten.

ARTIKEL 26 – KEUZE VAN WOONST EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

Met het oog op de implementatie van onderhavige statuten kiest elke bestuurder en liquidator zijn woonplaats op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, exploten, dagvaardingen en betekeningen geldig worden ontvangen; De vennootschap dient enkel dergelijke documenten ter beschikking te houden van de geadresseerden.

Voor alle geschillen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, revisoren en liquidators met betrekking tot de zaken van vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten zijn enkel de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement waarin de maatschappelijke zetel is gevestigd bevoegd.

Onderhavige bepaling voorziet de conversieprocedure voor aandelen die door de vennootschap worden uitgegeven in gedematerialiseerde aandelen en dit conform de Wet van 6 april  2013 betreffende gedematerialiseerde effecten.

De omzetting in gedematerialiseerde effecten is verplicht en heeft betrekking op alle aandelen die door de vennootschap worden uitgegeven die in hun totaliteit aandelen op naam zijn.

In toepassing van artikel 8 en volgende van de wet van 6 april 2013 betreffende gedematerialiseerde effecten worden de aandelen op naam ten laatste op 1 juli 2016 omgezet door middel van een inschrijving op de effectenrekening op naam van de titularis. De titularis die in het register van aandelen op naam is ingeschreven dient aan de vennootschap de vereiste gegevens te verstrekken met betrekking tot zijn Luxemburgse en buitenlandse rekeningen en zijn effectenrekening, opdat de aandelen daarop kunnen worden gecrediteerd. De vennootschap maakt deze gegevens over aan het liquidatieorganisme en schrijf de aandelen over naar de rekeninghouder in kwestie. De vennootschap zal derhalve haar register van aandelen op naam aanpassen.

De met de aandelen op naam verbonden rechten die nog niet binnen de vastgelegde termijn voor de verplichte conversie zijn gedematerialiseerd worden automatisch op vervaldatum opgeschort tot deze zijn gedematerialiseerd. De uitkeringen worden tot dezelfde datum opgeschort op voorwaarde dat de uitkeringsrechten niet zijn bepaald en er geen betaling van interesten heeft plaatsgevonden.

Met de aandelen op naam waarvan het stemrecht is opgeschort wordt geen rekening gehouden voor de vaststelling van het quorum en meerderheden tijdens de algemene vergaderingen. De titularissen van die aandelen worden niet toegelaten tot de algemene vergaderingen.

De aandelen op naam die op 1 juli 2016 niet zijn omgezet in gedematerialiseerde aandelen zullen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet en door de vennootschap worden geregistreerd op een effectenrekening op naam van de vennootschap tot de titularis zich kenbaar maakt en de inschrijving op zijn naam ontvangt. De kosten voor de opening en het bezit van de rekening worden gedragen door de vennootschap. De inschrijving van aandelen op de effectenrekening op naam van de vennootschap in uitvoering van deze paragraaf kent geen hoedanigheid van titularis van rechten op deze aandelen toe.

De kosten die voor de vennootschap het directe gevolg zijn van de omzetting van de aandelen in gedematerialiseerde aandelen vallen ten laste van de vennootschap.

De raad van bestuur is gemachtigd om te beslissen over alle uitvoeringsmodaliteiten die noodzakelijk of nuttig zijn (en zelfs niet uitdrukkelijk in onderhavige statuten) en deze te implementeren en dit met betrekking tot de toepassing van deze bepaling conform de wet van 10 augustus 1915 betreffende commerciële vennootschappen zoals gewijzigd.